A. Lees deze algemene voorwaarden voordat u een bestelling plaatst bij The Marketing Lounge Partnership Limited, een bedrijf geregistreerd in Engeland en Wales met bedrijfsnummer: 06467245 en statutair gevestigd te The Cow Shed, Walnut Tree Farm, Lower Stretton, Cheshire WA4 4PG, ("MLP").
B. Deze Algemene Voorwaarden zijn opgenomen in het Klantenspecificatiedocument (zoals hieronder gedefinieerd) voor de Diensten. De aankoop of het gebruik van een dienst of product van MLP is onderworpen aan deze Algemene Voorwaarden.
C. Deze Algemene Voorwaarden in combinatie met de Bestelling (zoals hieronder gedefinieerd) vormen de overeenkomst op grond waarvan wij de Diensten (zoals gedefinieerd in de Bestelling) aan jou leveren ("Overeenkomst"). "Jij" of "jouw" verwijst naar de persoon of rechtspersoon die een Bestelling heeft geplaatst (of namens wie een Bestelling is geplaatst) en omvat je rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden.
1. INTERPRETATIE
In deze voorwaarden gelden de volgende definities en interpretatieregels.
1.1 Definities:
Werkdag: een dag, met uitzondering van een zaterdag, zondag of officiële feestdag in Engeland, waarop banken in Londen geopend zijn voor zaken.
Kosten: de kosten verschuldigd door de Klant voor de levering van de Diensten in overeenstemming met artikel 5 (Kosten en betaling).
Klantmaterialen: alle materialen en reclame- en marketingcontent (inclusief alle logo's, ontwerpen, handelsmerken, video, software, gegevens en documenten) die door de Klant aan MLP worden verstrekt in verband met de Diensten.
Client Specification Document: de beschrijving of specificatie van de geleverde en/of schriftelijk overeengekomen Diensten door MLP aan of met de Klant.
Aanvangsdatum: heeft de betekenis zoals gegeven in artikel 2.2.
Voorwaarden: deze algemene voorwaarden zoals van tijd tot tijd gewijzigd in overeenstemming met artikel 11.5.
Overeenkomst: de overeenkomst tussen MLP en de Klant voor de levering van Diensten in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Zeggenschap: heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in artikel 1124 van de Wet op de vennootschapsbelasting van 2010, en de uitdrukking wijziging van zeggenschap moet dienovereenkomstig worden geïnterpreteerd.
Klant: de persoon of onderneming die diensten afneemt van MLP.
Klanttekortkoming: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4.2.
Wetgeving op het gebied van gegevensbescherming: alle toepasselijke wetgeving op het gebied van gegevensbescherming en privacy die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, waaronder de GDPR in het Verenigd Koninkrijk; de Data Protection Act 2018 (DPA 2018) (en regelgeving die daaronder valt) en de Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/2426) zoals gewijzigd en alle andere wetgeving en regelgevende vereisten die van tijd tot tijd van kracht zijn en die van toepassing zijn op een partij met betrekking tot het gebruik van Persoonsgegevens (waaronder, zonder beperking, de privacy van elektronische communicatie).
Verantwoordelijke, Verwerker, Betrokkene, Persoonsgegevens, Inbreuk op Persoonsgegevens, verwerking en passende technische en organisatorische maatregelen: zoals gedefinieerd in de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
Deliverables: de items die zijn opgenomen in het Client Specification Document dat MLP voor de Klant produceert.
Binnenlands recht: het recht van het Verenigd Koninkrijk of een deel van het Verenigd Koninkrijk.
Intellectuele eigendomsrechten: octrooien, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, auteursrecht en naburige en aanverwante rechten, morele rechten, handelsmerken en dienstmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op opmaak en trade dress, goodwill en het recht om een rechtszaak aan te spannen wegens passing off of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, rechten op computersoftware, databaserechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van, vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen), en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze geregistreerd of niet-geregistreerd zijn en met inbegrip van alle aanvragen en rechten om aanvragen in te dienen en te ontvangen, verlengingen of verlengingen van, en rechten om voorrang te eisen van, dergelijke rechten en alle gelijksoortige of equivalente rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst overal ter wereld bestaan of zullen bestaan.
Order: de order van de Klant voor Diensten zoals uiteengezet in het Specificatiedocument van de Klant en waarnaar wordt verwezen in hun Inkooporder.
Beloningen: alle beloningen, geschenken, cadeaubonnen, e-cadeaubonnen, ervaringsproducten, fysieke producten of andere prijzen zoals voorzien of uiteengezet in het Client Specification Document.
Diensten: de diensten, inclusief de Deliverables, geleverd door MLP aan de Klant zoals uiteengezet in het Client Specification Document.
MLP Materialen: heeft de betekenis zoals uiteengezet in artikel 4.1(g).
Kosten van Derden: betekent de vergoedingen en kosten te betalen aan derden met betrekking tot de levering van de Diensten, inclusief maar niet beperkt tot Rewards, IT-infrastructuurkosten of alle andere kosten die redelijkerwijs worden voorzien onder het Client Specification Document om MLP in staat te stellen de Diensten te leveren.
1.2 Interpretatie:
(a) Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit Contract, een verwijzing naar wetgeving of een wetsbepaling:
(i) een verwijzing is naar de richtlijn zoals die van tijd tot tijd wordt gewijzigd, uitgebreid of opnieuw van kracht wordt; en
(ii) omvat alle afgeleide wetgeving die van tijd tot tijd uit hoofde van die wetgeving of wettelijke bepaling wordt vastgesteld.
(b) Alle woorden na de termen inclusief, omvatten, in het bijzonder, bijvoorbeeld of een soortgelijke uitdrukking, dienen te worden opgevat als illustratief en beperken niet de betekenis van de woorden, omschrijving, definitie, zin of term die aan deze termen voorafgaan.
(c) Een verwijzing naar schriftelijk omvat ook e-mails (maar geen faxberichten).
2. BASIS VAN HET CONTRACT
2.1 De Order vormt een aanbod van de Klant om Diensten af te nemen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
2.2 De Order wordt pas geacht te zijn aanvaard wanneer MLP de Order schriftelijk aanvaardt, op welk moment en op welke datum de Overeenkomst tot stand komt (Aanvangsdatum).
2.3 Alle monsters, tekeningen, beschrijvend materiaal of reclame die door MLP worden uitgegeven, en alle beschrijvingen of illustraties in de catalogi of brochures van MLP, worden uitsluitend uitgegeven of gepubliceerd om bij benadering een idee te geven van de daarin beschreven Diensten. Zij maken geen deel uit van het Contract en hebben geen contractuele kracht.
2.4 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant tracht op te leggen of op te nemen, of die geïmpliceerd worden door de wet, handelsgebruiken, praktijken of de gang van zaken, met inbegrip van alle specifieke details in een aankooporder die niet zijn opgenomen in het Klantenspecificatiedocument.
2.5 Een door MLP uitgebrachte offerte vormt geen aanbod en is slechts geldig voor een periode van 30 Werkdagen vanaf de datum van uitgifte.
3. DIENSTVERLENING
3.1 MLP levert de Diensten aan de Klant materieel conform het Specificatiedocument van de Klant.
3.2 MLP is aangesteld op exclusieve basis met betrekking tot de behoeften van de Klant voor de levering van de Diensten.
3.3 MLP zal zich redelijkerwijs inspannen om te voldoen aan alle prestatiedata die zijn gespecificeerd in het Client Specification Document, maar dergelijke data zijn slechts schattingen en tijd is niet van wezenlijk belang voor de uitvoering van de Diensten.
3.4 MLP behoudt zich het recht voor het Client Specification Document te wijzigen indien dit noodzakelijk is om te voldoen aan toepasselijke wet- of regelgeving, of indien de wijziging de aard of kwaliteit van de Diensten niet wezenlijk zal beïnvloeden, en MLP zal de Klant in een dergelijk geval hiervan op de hoogte stellen.
3.5 MLP warrants to the Client that the Services will be provided using reasonable care and skill.
3.6 Door ondertekening of anderszins goedkeuring van het Client Specification Document machtigt de Klant MLP om de Rewards te bewerkstelligen, handelend als haar naar behoren benoemde en gemachtigde agent.
3.7 MLP zal zich redelijkerwijs inspannen om alle Kosten van Derden vooraf met de Klant overeen te komen. De Klant blijft echter aansprakelijk voor alle Kosten van Derden die MLP maakt bij het leveren van de Diensten.
3.8 De Klant stemt ermee in verantwoordelijk en aansprakelijk te zijn voor alle Kosten van Derden. MLP kan er van tijd tot tijd mee instemmen facturen namens de Klant te ontvangen en te betalen, maar de volledige aansprakelijkheid voor de betaling van deze facturen blijft volledig bij de Klant en MLP is niet verplicht deze facturen te voldoen totdat zij voldoende gelden (in vrijgemaakte fondsen) van de Klant heeft ontvangen om deze te voldoen.
4. VERPLICHTINGEN VAN DE KLANT
4.1 De Klant zal:
(a) ervoor zorgen dat de voorwaarden van de Opdracht en alle informatie die zij verstrekt in het Klantenspecificatiedocument volledig en nauwkeurig zijn;
(b) samenwerken met MLP in alle zaken met betrekking tot de Diensten;
(c) MLP, haar werknemers, agenten, adviseurs en onderaannemers toegang verlenen tot de gebouwen, kantoorruimte en andere faciliteiten van de Klant, zoals redelijkerwijs door MLP wordt vereist;
(d) MLP voorzien van alle informatie en materialen die MLP redelijkerwijs nodig heeft om de Diensten te kunnen leveren, en ervoor zorgen dat dergelijke informatie in alle materiële opzichten volledig en accuraat is;
(e) alle noodzakelijke licenties, toestemmingen en toestemmingen die mogelijk vereist zijn voor de Diensten verkrijgen en in stand houden vóór de datum waarop de Diensten zullen beginnen;
(f) alle materialen, apparatuur, documenten en andere eigendommen van MLP (MLP-materialen) op eigen risico in bewaring houden op de locatie van de Klant, MLP-materialen in goede staat houden totdat ze worden geretourneerd aan MLP, en MLP-materialen niet weggooien of gebruiken anders dan in overeenstemming met de schriftelijke instructies of toestemming van MLP;
(g) voldoen aan eventuele aanvullende verplichtingen, vereisten of processen zoals uiteengezet in het Client Specification Document;
(h) prompt reageren op alle verzoeken van MLP om informatie en goedkeuringen. Elke goedkeuring die MLP vraagt, wordt geacht te zijn geaccepteerd als de Klant niet binnen 10 werkdagen heeft gereageerd en geeft MLP het recht om door te gaan met de Order en de bijbehorende facturen in te dienen;
(i) aansprakelijk zijn en blijven voor alle prijzen, prijzen of betalingen gedaan door de Klant of MLP in het kader van de Diensten, ongeacht of een dergelijke prijs of betaling achteraf een vergissing blijkt te zijn of het gevolg is van fraude door een ontvanger; en
(j) pay disbursements and / or Third-Party Costs in advance.
4.2 Als MLP's uitvoering van een van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst wordt verhinderd of vertraagd door een handelen of nalaten van de Klant of het niet nakomen door de Klant van een relevante verplichting (tekortkoming van de Klant):
(a) zonder beperking of aantasting van enig ander recht of rechtsmiddel dat tot haar beschikking staat, heeft MLP het recht om de uitvoering van de Diensten op te schorten totdat de Klant het Wanprestatie van de Klant verhelpt, en zich te beroepen op het Wanprestatie van de Klant om haar te ontheffen van de uitvoering van enige van haar verplichtingen in elk geval voor zover het Wanprestatie van de Klant de uitvoering van enige van MLP's verplichtingen verhindert of vertraagt;
(b) MLP is niet aansprakelijk voor door de Klant gedragen of geleden kosten of verliezen die direct of indirect voortvloeien uit het niet of vertraagd nakomen door MLP van haar verplichtingen zoals uiteengezet in deze clausule 4.2; en
(c) de Klant zal MLP op schriftelijk verzoek alle kosten of verliezen vergoeden die MLP heeft geleden of heeft geleden en die direct of indirect het gevolg zijn van de tekortkoming van de Klant.
5. KOSTEN EN BETALING
5.1 De Kosten worden berekend in overeenstemming met het Klantenspecificatiedocument of zoals anderszins schriftelijk overeengekomen tussen de partijen.
5.2 Tenzij anders overeengekomen in overeenstemming met artikel 5.1 hierboven, worden de Kosten voor de Diensten berekend op basis van tijd en materialen:
(a) de Kosten worden berekend in overeenstemming met MLP's standaard dagtarieven (beschikbaar op verzoek en jaarlijks bijgewerkt), op het moment dat de Diensten aan de Klant werden verleend;
(b) MLP's dagvergoedingen voor elk individu worden berekend op basis van een achturige werkdag van 9.00 tot 17.30 uur op Werkdagen;
(c) MLP heeft het recht om een overwerktarief van 50% van het dagtarief op pro-rata basis in rekening te brengen voor elke dagdeel of voor elke tijd gewerkt door personen die zij inschakelt voor de Diensten buiten de uren genoemd in clausule 5.1(b); en
(d) MLP heeft het recht alle kosten die redelijkerwijs worden gemaakt door de personen die MLP inschakelt in verband met de Diensten, inclusief reiskosten, hotelkosten, verblijfskosten en alle daarmee samenhangende kosten, en voor de kosten van diensten van derden die MLP nodig heeft voor de uitvoering van de Diensten, en voor de kosten van materialen, in rekening te brengen bij de Klant.
5.3 MLP behoudt zich het recht voor om de Kosten op jaarbasis te verhogen met ingang van elke verjaardag van de Aanvangsdatum overeenkomstig de procentuele stijging van de Consumentenprijsindex in de voorafgaande periode van 12 maanden of een ander bedrag dat door MLP aan de Klant is medegedeeld of anderszins is overeengekomen en de eerste verhoging zal ingaan op de eerste verjaardag van de Aanvangsdatum en zal worden gebaseerd op het laatst beschikbare cijfer voor de procentuele stijging van de Consumentenprijsindex.
5.4 MLP zal de Klant factureren voor de Kosten bij voltooiing van de Diensten of zoals anderszins uiteengezet in het Opdrachtformulier of Specificatiedocument van de Klant.
5.5 Het niet goedkeuren van afbeeldingen door de Klant
5.6 Alle Kosten van Derden dienen op eerste verzoek van de Klant te worden voldaan.
5.7 De Klant zal elke door MLP ingediende factuur betalen:
(a) binnen 30 dagen na de factuurdatum; en
(b) volledig en in vrijgemaakte gelden naar een door MLP schriftelijk opgegeven bankrekening, en
De betalingstermijn is van wezenlijk belang voor het Contract.
5.8 De Klant stemt ermee in dat alle Cadeaubonnen/Vouchers, Cashback en/of andere kortingen door MLP worden gehouden als een agent voor BTW-doeleinden voor de Klant en eigendom blijven van de Klant. MLP zal geen marge in rekening brengen en ontvangen kortingen doorgeven aan de Klant.
5.9 Alle contanten, cadeaubonnen, vouchers of andere voorraden worden door MLP bewaard voor een periode van 12 maanden. Daarna kan MLP extra kosten in rekening brengen voor de opslag ervan. De Klant stemt ermee in dat de voorraad die op deze manier wordt bewaard, kan worden gebruikt in plaats van deze betalingen.
5.10 Alle door de Klant verschuldigde bedragen uit hoofde van het Contract zijn exclusief bedragen met betrekking tot belasting over de toegevoegde waarde die van tijd tot tijd verschuldigd is (BTW). Wanneer MLP aan de Klant een belastbare levering voor BTW-doeleinden verricht uit hoofde van het Contract, zal de Klant, na ontvangst van een geldige BTW-factuur van MLP, aan MLP de aanvullende BTW-bedragen betalen die verschuldigd zijn over de levering van de Diensten op hetzelfde moment dat betaling verschuldigd is voor de levering van de Diensten.
5.11 Als de Klant een aan MLP verschuldigd bedrag uit hoofde van de Overeenkomst niet op de vervaldatum betaalt, dan zal de Klant, zonder beperking van de rechtsmiddelen van MLP uit hoofde van artikel 9, rente betalen over het achterstallige bedrag vanaf de vervaldatum tot de betaling van het achterstallige bedrag, ongeacht of dit voor of na een vonnis is. Rente ingevolge deze clausule 5.6 zal elke dag worden opgebouwd tegen 5% per jaar boven de basisrentevoet van de Bank of England van tijd tot tijd, maar tegen 5% per jaar voor elke periode waarin die basisrentevoet lager is dan 0%.
5.12 Alle bedragen die uit hoofde van het Contract verschuldigd zijn, moeten volledig worden betaald zonder enige schuldvergelijking, tegenvordering, aftrek of inhouding (met uitzondering van enige aftrek of inhouding van belasting zoals vereist door de wet).
6. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
6.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten in of voortvloeiend uit of in verband met de Diensten (anders dan Intellectuele Eigendomsrechten in door de Klant aangeleverde materialen) berusten bij MLP.
6.2 MLP verleent aan de Klant, of zal ervoor zorgen dat de Klant rechtstreeks een volledig betaalde, wereldwijde, niet-exclusieve, royaltyvrije licentie verkrijgt gedurende de looptijd van de Overeenkomst voor het kopiëren en wijzigen van de Deliverables (met uitzondering van door de Klant verstrekte materialen) ten behoeve van de ontvangst en het gebruik van de Diensten en de Deliverables in haar bedrijf.
6.3 De Klant zal de in artikel 6.2 verleende rechten niet in sublicentie geven, toewijzen of anderszins overdragen.
6.4 De Klant verleent MLP een volledig betaalde, niet-exclusieve, royaltyvrije, niet-overdraagbare licentie om alle door de Klant aan MLP verstrekte Klantmaterialen te kopiëren en aan te passen voor de duur van de Overeenkomst ten behoeve van het leveren van de Diensten aan de Klant.
6.5 De Klant garandeert MLP dat alle Materialen van de Klant:
(a) te voldoen aan alle toepasselijke wetten en alle andere toepasselijke wetten, voorschriften, regelgevende beleidslijnen, richtlijnen of codes die in elk geval van tijd tot tijd van kracht zijn, met inbegrip van alle dergelijke richtlijnen en codes die zijn uitgevaardigd door wettelijke, regelgevende en industriële organen;
(b) geen inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten of eigendomsrechten van derden;
(c) niet lasterlijk, smadelijk, obsceen of anderszins aanstootgevend zijn; en
(d) niet onjuist, misleidend of onwettig zijn.
6.6 De Opdrachtgever vrijwaart MLP, haar onderaannemers en hun respectievelijke functionarissen, agenten en werknemers (samen de "Gevrijwaarde Partijen") tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen inclusief boetes en juridische kosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en alle andere professionele kosten en uitgaven) geleden of opgelopen door de Gevrijwaarde Partijen ("Verliezen") voortvloeiend uit of in verband met claims of acties van derden, adjudicatie of beslissing genomen tegen de Gevrijwaarde Partijen door een regelgevende instantie, in elk geval direct of indirect voortvloeiend (geheel of gedeeltelijk) uit een schending door de Klant van artikel 6.5.
6.7 De aansprakelijkheidsbeperkingen in artikel 8 zijn niet van toepassing op de vrijwaring in artikel 6.6.
7. GEGEVENSBESCHERMING
7.1 Beide partijen zullen voldoen aan alle toepasselijke vereisten van de Wet Bescherming Persoonsgegevens. Deze clausule 7 is een aanvulling op, en verlicht, verwijdert of vervangt niet de verplichtingen of rechten van een partij onder de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
7.2 De partijen erkennen dat voor de doeleinden van de wetgeving inzake gegevensbescherming, de klant de verwerkingsverantwoordelijke is en MLP de verwerker.
7.3 Zonder afbreuk te doen aan de algemene geldigheid van artikel 7.1, zal de Klant ervoor zorgen dat alle noodzakelijke passende toestemmingen en kennisgevingen aanwezig zijn om een wettige overdracht van Persoonsgegevens aan MLP en/of een wettige verzameling van de Persoonsgegevens door MLP namens de Klant mogelijk te maken voor de duur en de doeleinden van deze overeenkomst.
7.4 Onverminderd het algemene karakter van artikel 7.1, zal MLP met betrekking tot Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de uitvoering door MLP van haar verplichtingen onder deze overeenkomst:
(a) die Persoonsgegevens alleen verwerken op basis van de gedocumenteerde schriftelijke instructies van de Klant die zijn vastgelegd in het Specificatiedocument van de Klant om die Persoonsgegevens anderszins te verwerken. Wanneer MLP zich beroept op de Binnenlandse Wetgeving als basis voor de verwerking van Persoonsgegevens, zal MLP de Klant hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen voordat zij de verwerking uitvoert die wordt vereist door de Binnenlandse Wetgeving, tenzij de Binnenlandse Wetgeving MLP verbiedt de Klant hiervan op de hoogte te stellen;
(b) ervoor te zorgen dat zij passende technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen, beoordeeld en goedgekeurd door de Klant, ter bescherming tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking van Persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies of vernietiging van, of schade aan Persoonsgegevens, passend bij de schade die zou kunnen voortvloeien uit de ongeoorloofde of onwettige verwerking of onopzettelijk verlies, vernietiging of schade en de aard van de te beschermen gegevens, rekening houdend met de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van de uitvoering van de maatregelen (deze maatregelen kunnen, waar nodig, pseudonimisering en versleuteling van Persoonsgegevens omvatten, het waarborgen van de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van haar systemen en diensten, het waarborgen dat de beschikbaarheid van en toegang tot Persoonsgegevens tijdig kan worden hersteld na een incident, en het regelmatig beoordelen en evalueren van de effectiviteit van de door haar getroffen technische en organisatorische maatregelen);
(c) ervoor zorgen dat al het personeel dat toegang heeft tot Persoonsgegevens en/of Persoonsgegevens verwerkt, verplicht is de Persoonsgegevens vertrouwelijk te behandelen; en
(d) geen Persoonsgegevens doorgeven buiten het Verenigd Koninkrijk of de EER, tenzij de Klant vooraf schriftelijke toestemming heeft gegeven en aan de volgende voorwaarden is voldaan:
(i) de cliënt of MLP heeft gezorgd voor passende waarborgen met betrekking tot de overdracht;
(ii) de betrokkene afdwingbare rechten en effectieve rechtsmiddelen heeft;
(iii) MLP voldoet aan haar verplichtingen op grond van de wetgeving inzake gegevensbescherming door een passend beschermingsniveau te bieden voor alle Persoonsgegevens die worden overgedragen; en
(iv) MLP voldoet aan redelijke instructies die haar vooraf door de Klant zijn meegedeeld met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens;
(e) de Klant bijstaan, op kosten van de Klant, bij het reageren op verzoeken van een Betrokkene en bij het waarborgen van de naleving van zijn verplichtingen onder de Gegevensbeschermingswetgeving met betrekking tot beveiliging, meldingen van inbreuken, effectbeoordelingen en overleg met toezichthoudende autoriteiten of regelgevers;
(f) de Klant zonder onnodige vertraging op de hoogte stellen zodra hij zich bewust wordt van een inbreuk op Persoonsgegevens;
(g) op schriftelijke aanwijzing van de Klant Persoonsgegevens en kopieën daarvan wissen of retourneren aan de Klant bij beëindiging van de overeenkomst, tenzij de Binnenlandse Wet verplicht om de Persoonsgegevens te bewaren; en
(h) volledige en nauwkeurige gegevens en informatie bijhouden om aan te tonen dat hij voldoet aan dit artikel 7.
7.5 MLP bevestigt dat zij met de derde verwerker een schriftelijke overeenkomst is aangegaan of (al naar gelang het geval) zal aangaan waarin voorwaarden zijn opgenomen die vergelijkbaar zijn met de voorwaarden in dit artikel 7. Tussen de cliënt en MLP blijft MLP volledig aansprakelijk voor alle handelingen of nalatigheden van een door haar aangestelde derde verwerker krachtens dit artikel 7.
8. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID.
8.1 Verwijzingen naar aansprakelijkheid in dit artikel 8 omvatten elke vorm van aansprakelijkheid die voortvloeit uit of in verband staat met het Contract, inclusief aansprakelijkheid op grond van contract, onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), verkeerde voorstelling van zaken, restitutie of anderszins.
8.2 Niets in dit artikel 8 beperkt de betalingsverplichtingen van de Klant uit hoofde van het Contract.
8.3 Niets in het Contract beperkt enige aansprakelijkheid die wettelijk niet kan worden beperkt, met inbegrip van aansprakelijkheid voor:
(a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid;
(b) fraude of een bedrieglijke voorstelling van zaken; of
(c) schending van de voorwaarden die worden geïmpliceerd door artikel 2 van de Supply of Goods and Services Act 1982 (eigendom en rustig bezit).
8.4 Behoudens artikel 8.3, zal MLP's totale aansprakelijkheid jegens de Klant met betrekking tot alle plichtsverzuim binnen een contractjaar niet meer bedragen dan £1.000.000 of honderd procent (100%) van de totale kosten die MLP van de Klant heeft ontvangen in de voorafgaande twaalf (12) maanden waarin het plichtsverzuim zich heeft voorgedaan.
8.5 De plafonds voor de verplichtingen van MLP worden verminderd met:
(a) betaling van een niet-afgetopte verplichting;
(b) bedragen die zijn toegekend of waarvan is overeengekomen dat ze zullen worden betaald voor andere inbreuken op het contract.
(c) bedragen die door een rechtbank of arbiter zijn toegewezen op grond van hun procedurele of wettelijke bevoegdheden met betrekking tot proceskosten of interest voor betalingsachterstand.
8.6 Onder voorbehoud van artikel 8.2 en artikel 8.3 worden in dit artikel 8.6 de soorten schade uiteengezet die volledig zijn uitgesloten:
(a) winstderving
(b) verlies van verkoop of zaken.
(c) verlies van overeenkomsten of contracten.
(d) verlies van verwachte besparingen.
(e) verlies van gebruik of beschadiging van software, gegevens of informatie.
(f) verlies van of schade aan goodwill; en
(g) indirecte schade of gevolgschade.
8.7 Onverminderd artikel 8.6 wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat:
(a) MLP kan de nauwkeurigheid van gebruiksstatistieken, voorspellingen of voorspelde resultaten niet garanderen, ongeacht of deze zijn vermeld in het Client Specification Document of anderszins; en
(b) MLP is niet aansprakelijk voor schade of vermeende schade aan het merk, de reputatie of de goodwill van de Klant veroorzaakt door de plaatsing van het Klantmateriaal in media die resulteren in de onbedoelde associatie met, of onbedoelde goedkeuring van, ongepaste bedrijven, inhoud of websites op het internet of enige andere gepubliceerde vorm.
8.8 MLP zal al het redelijke doen om ervoor te zorgen dat fraude met betrekking tot een Dienst wordt gedetecteerd en geminimaliseerd, maar MLP aanvaardt geen aansprakelijkheid voor fraude gepleegd door derden (zijnde degenen die marketingmateriaal hebben ontvangen als gevolg van MLP's levering van de Diensten) met betrekking tot door haar geleverde Diensten.
8.9 MLP heeft in artikel 3 toezeggingen gedaan ten aanzien van de conformiteit van de Diensten met relevante specificaties. Met het oog op deze toezeggingen zijn de voorwaarden die worden geïmpliceerd door artikel 3, 4 en 5 van de Supply of Goods and Services Act 1982, voor zover wettelijk toegestaan, uitgesloten van het Contract.
8.10 Tenzij de Klant MLP op de hoogte stelt van zijn voornemen om een claim in te dienen met betrekking tot een gebeurtenis binnen de opzegtermijn, is MLP niet aansprakelijk voor die gebeurtenis. De opzegtermijn voor een gebeurtenis begint op de dag waarop de Klant bekend werd, of redelijkerwijs bekend had moeten zijn, met de gebeurtenis en eindigt 6 maanden na die datum. De kennisgeving moet schriftelijk gebeuren en moet de gebeurtenis en de gronden voor de claim redelijk gedetailleerd aangeven.
8.11 Dit artikel 8 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.
9. BEËINDIGING
9.1 Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat tot haar beschikking staat, kan elke partij het Contract beëindigen door de andere partij daarvan drie maanden van tevoren schriftelijk in kennis te stellen, met dien verstande dat deze kennisgeving niet later mag aflopen dan enige datum die in het Klantenspecificatiedocument is vermeld als een minimumtermijn onder het Contract.
9.2 Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat tot haar beschikking staat, kan elke partij het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien:
(a) de andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op een voorwaarde van het Contract en (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) nalaat deze inbreuk te herstellen binnen 28 dagen nadat die partij hiertoe schriftelijk is aangemaand;
(b) de andere partij een stap of handeling onderneemt in verband met haar onderbewindstelling, voorlopige liquidatie of een akkoord of regeling met haar schuldeisers (anders dan in verband met een solvente herstructurering), het aanvragen of verkrijgen van uitstel van betaling onder Deel A1 van de Insolvency Act 1986, ontbinding (vrijwillig of op last van de rechtbank, tenzij ten behoeve van een solvente herstructurering), het aanstellen van een curator voor een van haar activa of het staken van haar activiteiten of, indien de stap of handeling in een ander rechtsgebied wordt ondernomen, in verband met een analoge procedure in het desbetreffende rechtsgebied;
(c) de andere partij haar activiteiten geheel of gedeeltelijk opschort, of dreigt op te schorten, of haar activiteiten geheel of gedeeltelijk staakt of dreigt te staken; of
(d) de financiële positie van de andere partij zodanig verslechtert dat naar de mening van de beëindigende partij het vermogen van de andere partij om haar verplichtingen uit hoofde van het Contract naar behoren na te komen in gevaar is gebracht.
9.3 Zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel dat MLP ter beschikking staat, mag MLP de levering van Diensten onder de Overeenkomst of enige andere overeenkomst tussen de Klant en MLP opschorten indien
(a) de Klant nalaat om enig bedrag verschuldigd uit hoofde van het Contract te betalen op de vervaldatum voor betaling; en/of
(b) de Klant wordt onderworpen aan een van de gebeurtenissen genoemd in artikel 9.2 (b) tot en met artikel 9.2 (d), of MLP is redelijkerwijs van mening dat de Klant op het punt staat onderworpen te worden aan een van deze gebeurtenissen.
10. GEVOLGEN VAN BEËINDIGING
10.1 Bij beëindiging of afloop van het Contract:
(a) de Klant zal alle uitstaande onbetaalde facturen en/of Kosten van Derden en rente van MLP onmiddellijk aan MLP betalen en, met betrekking tot geleverde Diensten waarvoor geen factuur is ingediend, zal MLP een factuur indienen die, indien relevant, de Kosten van Derden zal omvatten en die onmiddellijk na ontvangst door de Klant moet worden betaald;
(b) de Klant zal alle Materialen en Producten van MLP retourneren die niet volledig zijn betaald. Als de Klant dit nalaat, mag MLP het terrein van de Klant betreden en deze in bezit nemen. Totdat deze zijn geretourneerd, is de Klant als enige verantwoordelijk voor de veilige bewaring ervan en zal deze niet gebruiken voor enig doel dat geen verband houdt met het Contract.
10.2 De beëindiging of afloop van het Contract heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die zijn ontstaan tot de datum van beëindiging of afloop, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor een schending van het Contract die bestond op of vóór de datum van beëindiging of afloop.
10.3 Elke bepaling van het Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven op of na beëindiging of afloop van het Contract, blijft onverminderd van kracht.
11. ALGEMEEN
11.1 Overmacht. Geen van de partijen zal het Contract schenden of aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering of niet-nakoming van een van haar verplichtingen onder het Contract als deze vertraging of niet-nakoming het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten haar redelijke controle.
11.2 Overdracht en andere transacties.
(a) MLP mag te allen tijde haar rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract toewijzen, hypothekeren, belasten, uitbesteden, delegeren, een trust verklaren over of op enige andere wijze omgaan met alle of een deel van haar rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract.
(b) De Klant zal geen van zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van het Contract toewijzen, overdragen, hypothekeren, belasten, uitbesteden, delegeren, in trust geven of op andere wijze behandelen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van MLP.
11.3 Vertrouwelijkheid.
(a) Elke partij verbindt zich ertoe om op geen enkel moment vertrouwelijke informatie over de activiteiten, zaken, klanten, cliënten of leveranciers van de andere partij aan wie dan ook bekend te maken, behalve zoals toegestaan door artikel 11.3(b).
(b) Elke partij mag vertrouwelijke informatie van de andere partij openbaar maken:
(i) aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers, onderaannemers of adviseurs die deze informatie nodig hebben om de verplichtingen van de partij uit hoofde van het Contract na te komen. Elke partij zorgt ervoor dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers, aannemers, onderaannemers of adviseurs aan wie zij vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, voldoen aan dit artikel 11.3; en
(ii) zoals vereist door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.
(c) Geen van de partijen zal de vertrouwelijke informatie van de andere partij gebruiken voor enig ander doel dan voor het uitvoeren van haar verplichtingen op grond van het Contract.
11.4 Volledige overeenkomst.
(a) Het Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en vernietigt alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, hetzij schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.
(b) Elke partij erkent dat zij bij het aangaan van het Contract niet vertrouwt op en geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot enige verklaring, vertegenwoordiging, verzekering of garantie (ongeacht of deze onschuldig of nalatig is gedaan) die niet in het Contract is opgenomen. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op een onschuldige of nalatige verkeerde voorstelling van zaken of een nalatige onjuiste verklaring op basis van een verklaring in het Contract.
(c) Niets in deze clausule zal aansprakelijkheid voor fraude beperken of uitsluiten.
11.5 Verklaring van afstand. Een verklaring van afstand van een recht of rechtsmiddel onder het Contract of door de wet is alleen effectief als deze schriftelijk wordt gegeven en zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van een later recht of verzuim. Een verzuim of vertraging door een partij om een recht of rechtsmiddel uit te oefenen dat onder het Contract of de wet is voorzien, vormt geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal dit een verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel voorkomen of beperken. Geen enkele enkele enkele of gedeeltelijke uitoefening van een recht of rechtsmiddel voorzien onder het Contract of door de wet zal de verdere uitoefening van dat of een ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.
11.6 Ontbinding Indien een bepaling of een deel van een bepaling van het Contract ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn geschrapt, maar dit heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van deze overeenkomst. Indien een bepaling of een deel van een bepaling van dit Contract krachtens dit artikel 11.7 wordt verwijderd, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om een vervangende bepaling overeen te komen die, voor zover mogelijk, het beoogde commerciële resultaat van de oorspronkelijke bepaling bereikt.
11.7 Kennisgevingen.
(a) Elke kennisgeving of andere mededeling aan een partij op grond van of in verband met het Contract dient schriftelijk te geschieden en dient persoonlijk te worden overhandigd of per aangetekende bezorging op de eerstvolgende werkdag op de maatschappelijke zetel (indien het een bedrijf betreft) of de hoofdvestiging (in elk ander geval); of per e-mail te worden verzonden naar legal@mlp.agency .
(b) Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen:
(i) indien persoonlijk overhandigd, op het moment dat de kennisgeving op het juiste adres wordt achtergelaten;
(ii) indien verzonden per aangetekende bezorging op de volgende werkdag, om 9.30 uur op de derde werkdag na verzending; of
(iii) indien verzonden per e-mail, op het tijdstip van verzending, of, indien dit tijdstip buiten kantooruren valt op de plaats van ontvangst, wanneer de kantooruren hervatten. In deze clausule 11.7(b)(iii) betekent kantooruren van maandag tot en met vrijdag van 9.30 tot 16.00 uur op een dag die geen officiële feestdag is in de plaats van ontvangst.
(c) Deze clausule is niet van toepassing op de betekening van procedures of andere documenten in een rechtszaak of, indien van toepassing, een andere methode van geschillenbeslechting.
11.8 Rechten van derden.
(a) Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, geeft het Contract geen aanleiding tot rechten onder de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 om enige voorwaarde van het Contract af te dwingen.
(b) De rechten van de partijen om het Contract te ontbinden of te wijzigen zijn niet afhankelijk van de toestemming van enige andere persoon.
11.9 Toepasselijk recht. Het Contract en alle geschillen of vorderingen (inclusief niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of in verband staan met het Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd volgens het recht van Engeland en Wales.
11.10 Jurisdictie. Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbanken van Engeland en Wales exclusief bevoegd zijn om geschillen of vorderingen te beslechten (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met het Contract of het onderwerp of de totstandkoming ervan.