A. Si prega di leggere i presenti termini e condizioni prima di effettuare qualsiasi ordine con The Marketing Lounge Partnership Limited, una società registrata in Inghilterra e Galles con numero di società: 06467245 e sede legale presso The Cow Shed, Walnut Tree Farm, Lower Stretton, Cheshire WA4 4PG, ("MLP").
B. I presenti Termini e Condizioni sono incorporati nel Documento di Specifica del Cliente (come di seguito definito) per i Servizi. L'acquisto o l'utilizzo di qualsiasi servizio o prodotto di MLP è soggetto ai presenti Termini e Condizioni.
C. I presenti Termini e condizioni, insieme all'Ordine (come definito di seguito), costituiscono l'accordo in base al quale forniamo i Servizi (come definiti nell'Ordine) all'utente ("Accordo"). "Voi" o "vostro" si riferisce alla persona fisica o giuridica che ha effettuato un Ordine (o per conto della quale è stato effettuato un Ordine) e comprende i vostri successori legali e gli aventi diritto.
1. INTERPRETAZIONE
Le seguenti definizioni e regole di interpretazione si applicano alle presenti condizioni.
1.1 Definizioni:
Giorno lavorativo: un giorno diverso da sabato, domenica o giorno festivo in Inghilterra in cui le banche di Londra sono aperte per le operazioni.
Oneri: gli oneri dovuti dal Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità alla clausola 5 (Oneri e pagamento).
Materiali del Cliente: tutti i materiali e i contenuti pubblicitari e di marketing (compresi tutti i loghi, i disegni, i marchi, i video, il software, i dati e i documenti) forniti dal Cliente a MLP in relazione ai Servizi.
Documento di Specifica del Cliente: la descrizione o la specifica dei Servizi forniti e/o concordati per iscritto da MLP al o con il Cliente.
Data di inizio: ha il significato di cui alla clausola 2.2.
Condizioni: i presenti termini e condizioni come modificati di volta in volta in conformità alla clausola 11.5.
Contratto: il contratto tra MLP e il Cliente per la fornitura dei Servizi in conformità alle presenti Condizioni.
Controllo: ha il significato attribuito nella sezione 1124 del Corporation Tax Act 2010 e l'espressione cambiamento di controllo deve essere interpretata di conseguenza.
Cliente: la persona o l'azienda che acquista i Servizi da MLP.
Inadempienza del Cliente: ha il significato di cui alla clausola 4.2.
Legislazione in materia di protezione dei dati: tutta la legislazione applicabile in materia di protezione dei dati e di privacy in vigore di volta in volta nel Regno Unito, compresi il GDPR del Regno Unito, il Data Protection Act 2018 (DPA 2018) (e i relativi regolamenti) e il Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/2426) e successive modifiche e tutte le altre leggi e i requisiti normativi in vigore di volta in volta che si applicano a una parte in relazione all'uso dei Dati personali (compresa, a titolo esemplificativo, la privacy delle comunicazioni elettroniche).
Titolare del trattamento, Responsabile del trattamento, Interessato, Dati personali, Violazione dei dati personali, trattamento e misure tecniche e organizzative adeguate: come definito nella legislazione sulla protezione dei dati.
Deliverables: gli elementi indicati nel Documento di Specifica del Cliente prodotto da MLP per il Cliente.
Domestic Law: la legge del Regno Unito o di una parte del Regno Unito.
Diritti di proprietà intellettuale: brevetti, modelli di utilità, diritti di invenzione, diritti d'autore e diritti connessi, diritti morali, marchi di fabbrica e di servizio, denominazioni commerciali e nomi di dominio, diritti di immagine e di immagine coordinata, avviamento e diritto di citare in giudizio per abuso di denominazione o concorrenza sleale, diritti di design, diritti di software per computer, diritti di database, diritti di utilizzare e proteggere la riservatezza di, informazioni riservate (compresi il know-how e i segreti commerciali) e tutti gli altri diritti di proprietà intellettuale, in ogni caso registrati o non registrati e comprese tutte le domande e i diritti di richiedere e ottenere rinnovi o estensioni di tali diritti e i diritti di rivendicare la priorità di tali diritti e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti che esistono o esisteranno ora o in futuro in qualsiasi parte del mondo.
Ordine: l'ordine del Cliente per i Servizi come indicato nel Documento di Specifica del Cliente e a cui si fa riferimento nel suo Ordine di Acquisto.
Premi: si intendono tutti i premi, i regali, le carte regalo, le egift card, i prodotti esperienziali, i prodotti fisici o qualsiasi altro premio previsto o indicato nel Documento sulle specifiche del cliente.
Servizi: i servizi, compresi i Prodotti, forniti da MLP al Cliente come indicato nel Documento di Specifica del Cliente.
Materiali MLP: ha il significato di cui alla clausola 4.1(g).
Costi di terzi: indica i compensi e i costi dovuti a terzi in relazione alla fornitura dei Servizi, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i compensi, i costi dell'infrastruttura informatica o qualsiasi altro costo ragionevolmente previsto dal Documento sulle specifiche del cliente al fine di consentire a MLP di fornire i Servizi.
1.2 Interpretazione:
(a) A meno che non sia espressamente previsto diversamente nel presente Contratto, un riferimento alla legislazione o a una disposizione legislativa:
(i) è un riferimento ad esso come modificato, esteso o reintrodotto di volta in volta; e
(ii) comprende tutta la legislazione subordinata emanata di volta in volta in base a tale legislazione o disposizione legislativa.
(b) Le parole che seguono i termini incluso, compreso, in particolare, per esempio o qualsiasi altra espressione simile, devono essere interpretate come illustrative e non limitano il senso delle parole, della descrizione, della definizione, della frase o del termine che precedono tali termini.
(c) Un riferimento alla scrittura o allo scritto include la posta elettronica (ma non il fax).
2. BASE DEL CONTRATTO
2.1 L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente di acquistare i Servizi in conformità alle presenti Condizioni.
2.2 L'Ordine si intenderà accettato solo nel momento in cui MLP emetterà l'accettazione scritta dell'Ordine, momento e data in cui il Contratto prenderà vita (Data di inizio).
2.3 Qualsiasi campione, disegno, materiale descrittivo o pubblicitario emesso da MLP, nonché qualsiasi descrizione o illustrazione contenuta nei cataloghi o negli opuscoli di MLP, sono emessi o pubblicati al solo scopo di dare un'idea approssimativa dei Servizi in essi descritti. Non faranno parte del Contratto e non avranno alcun valore contrattuale.
2.4 Le presenti Condizioni si applicano al Contratto con l'esclusione di qualsiasi altro termine che il Cliente cerchi di imporre o incorporare, o che sia implicito per legge, consuetudine commerciale, prassi o corso di trattativa, compresi eventuali dettagli specifici contenuti in un ordine di acquisto che non siano indicati nel Documento di Specificazione del Cliente.
2.5 Qualsiasi quotazione fornita da MLP non costituisce un'offerta ed è valida solo per un periodo di 30 Giorni Lavorativi dalla data di emissione.
3. FORNITURA DI SERVIZI
3.1 MLP fornirà i Servizi al Cliente in modo materialmente conforme al Documento di Specifica del Cliente.
3.2 MLP è incaricata in esclusiva per le esigenze del Cliente per la fornitura dei Servizi.
3.3 MLP farà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di esecuzione specificate nel Documento di Specifica del Cliente, ma tali date saranno solo stime e il tempo non sarà essenziale per l'esecuzione dei Servizi.
3.4 MLP si riserva il diritto di modificare il Documento sulle Specifiche del Cliente se necessario per conformarsi a qualsiasi legge o requisito normativo applicabile, o se la modifica non inciderà in modo sostanziale sulla natura o sulla qualità dei Servizi; in tal caso MLP ne darà comunicazione al Cliente.
3.5 MLP warrants to the Client that the Services will be provided using reasonable care and skill.
3.6 Firmando o approvando in altro modo il Documento di Specifica del Cliente, il Cliente autorizza MLP a procurare i Premi, agendo come suo agente debitamente nominato e autorizzato.
3.7 MLP farà quanto ragionevolmente possibile per concordare in anticipo con il Cliente tutti i Costi di Terzi. Tuttavia, il Cliente resterà responsabile di tutti i Costi di terzi adeguatamente sostenuti da MLP nella fornitura dei Servizi.
3.8 Il Cliente accetta di essere responsabile di qualsiasi Costo di Terzi. Sebbene MLP possa, di volta in volta, accettare di ricevere e pagare le fatture per conto del Cliente, la piena responsabilità per il pagamento di tali fatture rimane interamente a carico del Cliente e MLP non avrà alcun obbligo di saldare tali fatture fino a quando non avrà ricevuto dal Cliente somme di denaro sufficienti (in fondi liquidati) per saldarle.
4. OBBLIGHI DEL CLIENTE
4.1 Il Cliente dovrà:
(a) garantire la completezza e l'accuratezza dei termini dell'Ordine e delle informazioni fornite nel Documento sulle specifiche del cliente;
(b) collaborare con MLP in tutte le questioni relative ai Servizi;
(c) fornire a MLP, ai suoi dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori, l'accesso ai locali del Cliente, agli uffici e alle altre strutture come ragionevolmente richiesto da MLP;
(d) fornire a MLP le informazioni e i materiali che MLP può ragionevolmente richiedere al fine di fornire i Servizi e garantire che tali informazioni siano complete e accurate in tutti gli aspetti materiali;
(e) ottenere e mantenere tutte le licenze, i permessi e le autorizzazioni necessarie che possono essere richieste per i Servizi prima della data di inizio dei Servizi;
(f) custodire tutti i materiali, le attrezzature, i documenti e gli altri beni di MLP (Materiali di MLP) presso i locali del Cliente, a proprio rischio e pericolo, mantenere i Materiali di MLP in buone condizioni fino alla loro restituzione a MLP e non smaltire o utilizzare i Materiali di MLP se non in conformità alle istruzioni o all'autorizzazione scritta di MLP;
(g) rispettare qualsiasi obbligo, requisito o processo aggiuntivo come indicato nel documento sulle specifiche del cliente;
(h) rispondere prontamente a tutte le richieste di informazioni e approvazioni da parte di MLP. Qualsiasi approvazione richiesta da MLP si riterrà accettata se il Cliente non avrà risposto entro 10 giorni lavorativi e darà diritto a MLP di proseguire con l'Ordine e presentare le relative fatture;
(i) sarà e rimarrà responsabile per qualsiasi riconoscimento, premio o pagamento effettuato dal Cliente o da MLP nell'ambito dei Servizi, indipendentemente dal fatto che tale riconoscimento o pagamento si riveli successivamente errato o derivante da frode da parte di un destinatario; e
(j) pay disbursements and / or Third-Party Costs in advance.
4.2 Qualora l'adempimento da parte di MLP di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto sia impedito o ritardato da un atto o da un'omissione del Cliente o dal mancato adempimento da parte del Cliente di un obbligo rilevante (Inadempimento del Cliente):
(a) senza limitare o pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, MLP avrà il diritto di sospendere l'esecuzione dei Servizi fino a quando il Cliente non porrà rimedio all'Inadempienza del Cliente e di fare affidamento sull'Inadempienza del Cliente per sollevarsi dall'esecuzione di qualsiasi sua obbligazione, in ogni caso nella misura in cui l'Inadempienza del Cliente impedisca o ritardi l'esecuzione da parte di MLP di qualsiasi sua obbligazione;
(b) MLP non sarà responsabile di eventuali costi o perdite sostenuti o subiti dal Cliente derivanti direttamente o indirettamente dal mancato o ritardato adempimento da parte di MLP di uno qualsiasi degli obblighi di cui alla presente clausola 4.2; e
(c) il Cliente rimborserà a MLP, su richiesta scritta, qualsiasi costo o perdita sostenuta o subita da MLP derivante direttamente o indirettamente dall'Inadempimento del Cliente.
5. ONERI E PAGAMENTI
5.1 Gli Oneri saranno calcolati in conformità al Documento di Specifica del Cliente o come altrimenti concordato per iscritto tra le parti.
5.2 Se non diversamente concordato ai sensi della clausola 5.1 di cui sopra, gli Oneri per i Servizi saranno calcolati sulla base di tempo e materiali:
(a) gli Oneri saranno calcolati in conformità alle tariffe giornaliere standard di MLP (disponibili su richiesta e aggiornate annualmente), al momento in cui i Servizi sono stati resi al Cliente;
(b) Le tariffe giornaliere di MLP per ciascun individuo sono calcolate sulla base di una giornata di otto ore, dalle 9.00 alle 17.30, lavorate nei Giorni lavorativi;
(c) MLP avrà il diritto di addebitare un tasso di lavoro straordinario pari al 50% della tariffa giornaliera, su base pro-rata, per ogni giorno parziale o per qualsiasi ora lavorata da individui che essa impiega per i Servizi al di fuori degli orari di cui alla clausola 5.1(b); e
(d) MLP avrà il diritto di addebitare al Cliente tutte le spese ragionevolmente sostenute dalle persone incaricate da MLP in relazione ai Servizi, comprese le spese di viaggio, di albergo, di soggiorno e tutte le spese associate, nonché il costo dei servizi forniti da terzi e richiesti da MLP per l'esecuzione dei Servizi, e il costo di qualsiasi materiale.
5.3 MLP si riserva il diritto di aumentare gli Oneri su base annuale a partire da ogni anniversario della Data di Inizio in linea con l'aumento percentuale dell'Indice dei Prezzi al Dettaglio nel precedente periodo di 12 mesi o altro importo notificato da MLP al Cliente o altrimenti concordato; il primo di tali aumenti entrerà in vigore il primo anniversario della Data di Inizio e si baserà sull'ultimo dato disponibile relativo all'aumento percentuale dell'Indice dei Prezzi al Dettaglio.
5.4 MLP fatturerà al Cliente gli Oneri al completamento dei Servizi o come altrimenti stabilito nel Modulo d'Ordine o nel Documento di Specifica del Cliente.
5.5 La mancata approvazione delle immagini da parte del Cliente
5.6 Tutti i costi di terzi dovranno essere pagati su richiesta del Cliente.
5.7 Il Cliente dovrà pagare ogni fattura presentata da MLP:
(a) entro 30 giorni dalla data della fattura; e
(b) per intero e in fondi compensati su un conto bancario nominato per iscritto da MLP, e
il tempo di pagamento è un elemento essenziale del Contratto.
5.8 Il Cliente accetta che eventuali Gift Card/Voucher, Cashback e/o altri esborsi siano detenuti da MLP in qualità di agente ai fini IVA per il Cliente e rimangano di proprietà di quest'ultimo. MLP non applicherà alcun margine, trasferendo al Cliente eventuali sconti ricevuti.
5.9 Tutti i contanti, le carte regalo, i buoni o altre azioni saranno conservati da MLP per un periodo di 12 mesi. Successivamente, MLP potrà addebitare costi aggiuntivi per la loro conservazione. Il Cliente accetta che tali azioni possano essere utilizzate al posto di tali pagamenti.
5.10 Tutti gli importi dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto sono al netto degli importi relativi all'imposta sul valore aggiunto di volta in volta applicabile (IVA). Nel caso in cui MLP fornisca al Cliente una fornitura imponibile ai fini IVA ai sensi del Contratto, il Cliente, al ricevimento di una fattura IVA valida da parte di MLP, pagherà a quest'ultima gli importi aggiuntivi relativi all'IVA che sono esigibili per la fornitura dei Servizi, contestualmente al pagamento dovuto per la fornitura dei Servizi.
5.11 Se il Cliente non effettua un pagamento dovuto a MLP ai sensi del Contratto entro la data di scadenza, allora, senza limitare i rimedi di MLP ai sensi dell'articolo 9, il Cliente dovrà pagare gli interessi sulla somma scaduta a partire dalla data di scadenza fino al pagamento della somma scaduta, sia prima che dopo la sentenza. Gli interessi ai sensi della presente clausola 5.6 matureranno ogni giorno al 5% annuo al di sopra del tasso di base della Banca d'Inghilterra di volta in volta, ma al 5% annuo per qualsiasi periodo in cui tale tasso di base sia inferiore allo 0%.
5.12 Tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto dovranno essere pagati per intero senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale, detrazione o trattenuta (ad eccezione di eventuali detrazioni o trattenute fiscali previste dalla legge).
6. DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE
6.1 Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a o derivanti da o in relazione ai Servizi (diversi dai Diritti di Proprietà Intellettuale relativi a qualsiasi materiale fornito dal Cliente) saranno di proprietà di MLP.
6.2 MLP concede al Cliente, o procurerà la concessione diretta al Cliente, una licenza mondiale, non esclusiva, esente da royalty, interamente pagata, durante la durata del Contratto, per copiare e modificare i Deliverable (esclusi i materiali forniti dal Cliente) allo scopo di ricevere e utilizzare i Servizi e i Deliverable nella propria attività.
6.3 Il Cliente non potrà sub-licenziare, cedere o trasferire in altro modo i diritti concessi nell'articolo 6.2.
6.4 Il Cliente concede a MLP una licenza interamente pagata, non esclusiva, esente da royalty e non trasferibile per copiare e modificare qualsiasi Materiale del Cliente fornito dal Cliente a MLP per la durata del Contratto allo scopo di fornire i Servizi al Cliente.
6.5 Il Cliente garantisce a MLP che tutti i Materiali del Cliente:
(a) rispettare tutte le leggi applicabili e qualsiasi altra legge, regolamento, politica normativa, linea guida o codice di volta in volta in vigore, comprese tutte le linee guida e i codici emessi da enti statutari, normativi e industriali;
(b) non violino i diritti di proprietà intellettuale o i diritti di proprietà di terzi;
(c) non siano diffamatori, calunniosi, osceni o altrimenti offensivi; e
(d) non siano false, fuorvianti o illegali.
6.6 Il Cliente terrà indenne MLP, i suoi subappaltatori e i rispettivi funzionari, agenti e dipendenti (congiuntamente le "Parti indennizzate") da tutte le responsabilità, i costi, le spese, i danni e le perdite, comprese le sanzioni e le spese legali (calcolate su base di piena indennità) e tutti gli altri costi e spese professionali) subite o sostenute dalle Parti indennizzate ("Perdite") derivanti da o in relazione a qualsiasi reclamo o azione di terzi, giudizio o decisione presa nei confronti delle Parti Indennizzate da qualsiasi organismo di regolamentazione, in ogni caso direttamente o indirettamente derivanti (in tutto o in parte) da qualsiasi violazione della clausola 6 da parte del Cliente.5.
6.7 Le limitazioni di responsabilità di cui alla clausola 8 non si applicheranno all'indennizzo di cui alla clausola 6.6.
7. PROTEZIONE DEI DATI
7.1 Entrambe le parti si conformeranno a tutti i requisiti applicabili della legislazione sulla protezione dei dati. La presente clausola 7 si aggiunge e non alleggerisce, elimina o sostituisce gli obblighi o i diritti di una parte ai sensi della legislazione sulla protezione dei dati.
7.2 Le parti riconoscono che, ai fini della legislazione sulla protezione dei dati, il Cliente è il Titolare del trattamento e MLP il Responsabile del trattamento.
7.3 Senza pregiudicare la generalità della clausola 7.1, il Cliente si assicurerà di disporre di tutti i consensi e gli avvisi necessari per consentire il trasferimento legittimo di qualsiasi Dato personale a MLP e/o la raccolta legittima dei Dati personali da parte di MLP per conto del Cliente per la durata e gli scopi del presente contratto.
7.4 Fatta salva la generalità della clausola 7.1, MLP, in relazione a qualsiasi Dato Personale trattato in relazione all'esecuzione da parte di MLP dei propri obblighi ai sensi del presente contratto:
(a) trattare tali Dati Personali solo sulla base di istruzioni scritte e documentate del Cliente, indicate nel Documento sulle Specifiche del Cliente, per trattare altrimenti tali Dati Personali. Nel caso in cui MLP faccia affidamento sul diritto nazionale come base per il trattamento dei Dati personali, MLP lo comunicherà tempestivamente al Cliente prima di eseguire il trattamento richiesto dal diritto nazionale, a meno che il diritto nazionale non vieti a MLP di comunicarlo al Cliente;
(b) garantire di disporre di misure tecniche e organizzative adeguate, esaminate e approvate dal Cliente, per la protezione contro il trattamento non autorizzato o illecito dei Dati personali e contro la perdita o la distruzione accidentale dei Dati personali, o il loro danneggiamento, adeguate al danno che potrebbe derivare dal trattamento non autorizzato o illecito o dalla perdita, dalla distruzione o dal danneggiamento accidentale e alla natura dei dati da proteggere, tenendo conto dello stato dello sviluppo tecnologico e del costo di implementazione delle misure (tali misure possono includere, se del caso, la pseudonimizzazione e la crittografia dei Dati personali, la garanzia della riservatezza, dell'integrità, della disponibilità e della resilienza dei propri sistemi e servizi, la garanzia che la disponibilità e l'accesso ai Dati personali possano essere ripristinati in modo tempestivo dopo un incidente, e la regolare valutazione dell'efficacia delle misure tecniche e organizzative adottate);
(c) garantire che tutto il personale che ha accesso e/o elabora i Dati personali sia obbligato a mantenere la riservatezza dei Dati personali; e
(d) non trasferire alcun dato personale al di fuori del Regno Unito o del SEE, a meno che non sia stato ottenuto il previo consenso scritto del Cliente e siano soddisfatte le seguenti condizioni:
(i) il Cliente o la MLP abbiano fornito adeguate garanzie in relazione al trasferimento;
(ii) l'interessato dispone di diritti azionabili e di mezzi di ricorso efficaci;
(iii) MLP rispetti i propri obblighi ai sensi della legislazione in materia di protezione dei dati, fornendo un livello adeguato di protezione ai dati personali trasferiti; e
(iv) MLP si attenga alle ragionevoli istruzioni notificategli in anticipo dal Cliente in merito al trattamento dei Dati Personali;
(e) assistere il Cliente, a spese di quest'ultimo, nel rispondere a qualsiasi richiesta da parte di un Soggetto interessato e nel garantire il rispetto dei suoi obblighi ai sensi della Legislazione sulla protezione dei dati per quanto riguarda la sicurezza, le notifiche di violazione, le valutazioni d'impatto e le consultazioni con le autorità di vigilanza o le autorità di regolamentazione;
(f) informare il Cliente senza indebito ritardo quando viene a conoscenza di una violazione dei dati personali;
(g) su indicazione scritta del Cliente, cancellare o restituire i Dati personali e le relative copie al Cliente al termine del contratto, a meno che la legge nazionale non richieda la conservazione dei Dati personali; e
(h) mantenere registri e informazioni completi e accurati per dimostrare la propria conformità alla presente clausola 7.
7.5 MLP conferma di aver stipulato o (a seconda dei casi) stipulerà con l'incaricato del trattamento di terze parti un accordo scritto che incorpora termini simili a quelli indicati nella presente clausola 7. Per quanto riguarda il Cliente e MLP, MLP rimarrà pienamente responsabile per tutti gli atti o le omissioni di qualsiasi elaboratore terzo da essa nominato ai sensi della presente clausola 7.
8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
8.1 I riferimenti alla responsabilità nella presente clausola 8 includono ogni tipo di responsabilità derivante da o in relazione al Contratto, compresa la responsabilità contrattuale, extracontrattuale (inclusa la negligenza), di falsa dichiarazione, di restituzione o altro.
8.2 Nessuna disposizione della presente clausola 8 limiterà gli obblighi di pagamento del Cliente ai sensi del Contratto.
8.3 Il Contratto non limita in alcun modo le responsabilità che non possono essere legalmente limitate, inclusa la responsabilità per:
(a) morte o lesioni personali causate da negligenza;
(b) frode o dichiarazione fraudolenta; o
(c) violazione dei termini impliciti nell'articolo 2 del Supply of Goods and Services Act del 1982 (titolo e tranquillo possesso).
8.4 Ai sensi della clausola 8.3, la responsabilità totale di MLP nei confronti del Cliente in relazione a tutte le violazioni degli obblighi che si verifichino nell'arco di un anno contrattuale non potrà superare il valore minore tra 1.000.000 di sterline e il cento per cento (100%) degli addebiti totali ricevuti da MLP dal Cliente nei dodici (12) mesi precedenti in cui si sono verificate le violazioni.
8.5 I massimali delle passività di MLP saranno ridotti di:
(a) pagamento di una passività non limitata;
(b) gli importi assegnati o concordati per il pagamento di qualsiasi altra violazione del contratto.
(c) importi assegnati da un tribunale o da un arbitro, utilizzando i loro poteri procedurali o statutari, in relazione alle spese processuali o agli interessi di mora.
8.6 Fatta salva la clausola 8.2 e la clausola 8.3, la presente clausola 8.6 stabilisce i tipi di perdita che sono completamente esclusi:
(a) perdita di profitti
(b) perdita di vendite o di affari.
(c) perdita di accordi o contratti.
(d) perdita di risparmi previsti.
(e) perdita di utilizzo o corruzione di software, dati o informazioni.
(f) perdita o danneggiamento dell'avviamento; e
(g) perdite indirette o conseguenti.
8.7 Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 8.6, si conviene specificamente che:
(a) MLP non può garantire e non fornisce alcuna garanzia in merito all'accuratezza di qualsiasi statistica d'uso, previsione o risultato previsto, sia esso indicato nel Documento sulle specifiche del cliente o in altro modo; e
(b) MLP non sarà responsabile per qualsiasi danno o percezione di danno al marchio, alla reputazione o all'avviamento del Cliente causati dall'inserimento dei Materiali del Cliente in qualsiasi Media che risulti nell'associazione involontaria con, o nell'approvazione involontaria di, aziende, contenuti o siti web inappropriati su Internet o in qualsiasi altra forma pubblicata.
8.8 MLP farà ogni ragionevole sforzo per garantire che qualsiasi frode in relazione a qualsiasi Servizio sia individuata e ridotta al minimo, tuttavia MLP non si assume alcuna responsabilità per le frodi perpetrate da terzi (che abbiano ricevuto materiale di marketing come risultato della fornitura dei Servizi da parte di MLP) in relazione a qualsiasi Servizio da essa fornito.
8.9 MLP ha assunto impegni in merito alla conformità dei Servizi con le specifiche pertinenti di cui alla clausola 3. In considerazione di tali impegni, i termini impliciti nelle sezioni 3, 4 e 5 del Supply of Goods and Services Act 1982 sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dal Contratto.
8.10 A meno che il Cliente non comunichi a MLP l'intenzione di presentare una richiesta di risarcimento per un evento entro il periodo di preavviso, MLP non avrà alcuna responsabilità per tale evento. Il periodo di preavviso per un evento decorre dal giorno in cui il Cliente è venuto, o avrebbe dovuto ragionevolmente venire, a conoscenza del verificarsi dell'evento e scadrà 6 mesi da tale data. L'avviso deve essere in forma scritta e deve identificare l'evento e i motivi del reclamo in modo ragionevolmente dettagliato.
8.11 La presente clausola 8 resterà in vigore anche dopo la risoluzione del Contratto.
9. TERMINE
9.1 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna delle parti può risolvere il Contratto dando all'altra parte un preavviso scritto di tre mesi, fermo restando che tale preavviso scade non oltre la data indicata nel Documento sulle specifiche del cliente come termine minimo del Contratto.
9.2 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, ciascuna parte può risolvere il Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta all'altra parte se:
(a) l'altra parte commette una violazione sostanziale di una qualsiasi clausola del Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non vi pone rimedio entro 28 giorni dalla notifica scritta di tale violazione;
(b) l'altra parte intraprende qualsiasi iniziativa o azione in relazione all'entrata in amministrazione, alla liquidazione provvisoria o a un concordato con i creditori (non in relazione a una ristrutturazione solvibile), alla richiesta al tribunale o all'ottenimento di una moratoria ai sensi della Parte A1 dell'Insolvency Act del 1986, alla liquidazione (volontaria o per ordine del tribunale, a meno che non si tratti di una ristrutturazione solvibile), alla nomina di un curatore fallimentare su uno qualsiasi dei suoi beni o alla cessazione dell'attività o, se l'iniziativa o l'azione è intrapresa in un'altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;
(c) l'altra parte sospende, o minaccia di sospendere, o cessa o minaccia di cessare di svolgere tutte o una parte sostanziale delle proprie attività; o
(d) la situazione finanziaria della controparte si deteriora in misura tale da mettere a rischio, a giudizio della parte recedente, la capacità della controparte di adempiere adeguatamente agli obblighi previsti dal Contratto.
9.3 Senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio a sua disposizione, MLP può sospendere la fornitura dei Servizi ai sensi del Contratto o di qualsiasi altro contratto tra il Cliente e MLP se
(a) il Cliente non paga qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto alla data di scadenza del pagamento; e/o
(b) il Cliente diventa soggetto a uno qualsiasi degli eventi elencati nella clausola 9.2 (b) fino alla clausola 9.2 (d), o MLP ritiene ragionevolmente che il Cliente stia per diventare soggetto a uno qualsiasi di essi.
10. CONSEGUENZE DEL RECESSO
10.1 Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto:
(a) il Cliente pagherà immediatamente a MLP tutte le fatture insolute e/o i Costi di Terzi e gli interessi e, in relazione ai Servizi forniti ma per i quali non è stata presentata alcuna fattura, MLP presenterà una fattura che includerà i Costi di Terzi, se del caso, e che sarà pagabile dal Cliente immediatamente dopo la ricezione;
(b) il Cliente dovrà restituire tutti i Materiali di MLP e tutti i Deliverable che non sono stati interamente pagati. Se il Cliente non lo fa, MLP può entrare nei locali del Cliente e prenderne possesso. Fino alla loro restituzione, il Cliente sarà l'unico responsabile della loro custodia e non li utilizzerà per scopi non connessi al Contratto.
10.2 La risoluzione o la scadenza del Contratto non pregiudica i diritti, i rimedi, gli obblighi o le responsabilità delle parti maturati fino alla data della risoluzione o della scadenza, compreso il diritto di richiedere il risarcimento dei danni in relazione a qualsiasi violazione del Contratto che esisteva alla data della risoluzione o della scadenza o prima di essa.
10.3 Qualsiasi disposizione del Contratto che, espressamente o implicitamente, sia destinata a entrare o a rimanere in vigore al momento della risoluzione o della scadenza del Contratto, rimarrà in vigore a tutti gli effetti.
11. GENERALE
11.1 Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà inadempiente al Contratto né responsabile per il ritardo nell'esecuzione, o per la mancata esecuzione, di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Contratto se tale ritardo o mancata esecuzione derivano da eventi, circostanze o cause al di fuori del suo ragionevole controllo.
11.2 Cessione e altri rapporti.
(a) MLP può in qualsiasi momento cedere, ipotecare, addebitare, subappaltare, delegare, dichiarare un trust o gestire in qualsiasi altro modo tutti i suoi diritti e obblighi ai sensi del Contratto.
(b) Il Cliente non potrà cedere, trasferire, ipotecare, addebitare, subappaltare, delegare, dichiarare un trust o trattare in qualsiasi altro modo i propri diritti e obblighi ai sensi del Contratto senza il preventivo consenso scritto di MLP.
11.3 Riservatezza.
(a) Ciascuna parte si impegna a non divulgare in alcun momento a nessuno informazioni riservate riguardanti l'attività, gli affari, i Clienti, i clienti o i fornitori dell'altra parte, salvo quanto consentito dalla clausola 11.3(b).
(b) Ciascuna parte può divulgare le informazioni riservate dell'altra parte:
(i) ai propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti che hanno bisogno di conoscere tali informazioni ai fini dell'adempimento degli obblighi della parte ai sensi del Contratto. Ciascuna parte dovrà garantire che i propri dipendenti, funzionari, rappresentanti, appaltatori, subappaltatori o consulenti a cui divulga le informazioni riservate dell'altra parte rispettino la presente clausola 11.3; e
(ii) come richiesto dalla legge, da un tribunale della giurisdizione competente o da qualsiasi autorità governativa o regolamentare.
(c) Nessuna delle parti potrà utilizzare le informazioni riservate dell'altra parte per scopi diversi dall'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto.
11.4 Intero accordo.
(a) Il Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, le promesse, le assicurazioni, le garanzie, le dichiarazioni e le intese precedenti tra le parti, sia scritte che orali, relative al suo oggetto.
(b) Ciascuna parte riconosce che nella stipula del Contratto non fa affidamento su, e non avrà alcun rimedio in relazione a, dichiarazioni, assicurazioni o garanzie (fatte in modo innocente o per negligenza) non riportate nel Contratto. Ciascuna delle parti conviene che non potrà avanzare alcuna richiesta di risarcimento per false dichiarazioni innocenti o negligenti o per negligenti dichiarazioni basate su qualsiasi dichiarazione contenuta nel Contratto.
(c) Nessuna disposizione della presente clausola limiterà o escluderà la responsabilità per frode.
11.5 Rinuncia. La rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio previsto dal Contratto o dalla legge è efficace solo se fornita per iscritto e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi diritto o inadempimento successivo. Il mancato o ritardato esercizio da parte di una parte di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge non costituirà una rinuncia a tale o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio. Nessun esercizio singolo o parziale di un diritto o di un rimedio previsto dal Contratto o dalla legge impedirà o limiterà l'ulteriore esercizio di tale o di altri diritti o rimedi.
11.6 Cancellazione Se una disposizione o una parte del Contratto è o diventa non valida, illegale o inapplicabile, sarà considerata cancellata, ma ciò non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del presente accordo. Se una disposizione o una parte del Contratto viene eliminata ai sensi della presente clausola 11.7, le parti dovranno negoziare in buona fede per concordare una disposizione sostitutiva che, nella massima misura possibile, raggiunga il risultato commerciale previsto dalla disposizione originale.
11.7 Avvisi.
(a) Qualsiasi avviso o altra comunicazione fornita a una parte ai sensi del Contratto o in relazione ad esso dovrà essere in forma scritta e dovrà essere consegnato a mano o tramite raccomandata il giorno lavorativo successivo presso la sede legale (se si tratta di una società) o la sede principale di attività (in ogni altro caso); o inviato via e-mail a legal@mlp.agency .
(b) Qualsiasi avviso si considera ricevuto:
(i) se consegnato a mano, nel momento in cui l'avviso viene lasciato all'indirizzo corretto;
(ii) se inviato tramite raccomandata il giorno lavorativo successivo, alle 9.30 del terzo Giorno Lavorativo successivo all'invio; o
(iii) se inviato via e-mail, al momento della trasmissione o, se tale momento cade al di fuori dell'orario lavorativo nel luogo di ricezione, alla ripresa dell'orario lavorativo. Nella presente clausola 11.7(b)(iii), per orario d'ufficio si intende dalle 9.30 alle 16.00 dal lunedì al venerdì in un giorno non festivo nel luogo di ricezione.
(c) La presente clausola non si applica alla notifica di procedimenti o altri documenti in un'azione legale o, se del caso, a qualsiasi altro metodo di risoluzione delle controversie.
11.8 Diritti di terzi.
(a) A meno che non sia espressamente indicato diversamente, il Contratto non dà luogo ad alcun diritto ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 per l'applicazione di qualsiasi termine del Contratto.
(b) I diritti delle parti di recedere o modificare il Contratto non sono soggetti al consenso di altre persone.
11.9 Legge applicabile. Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione ad esso o al suo oggetto o alla sua formazione saranno disciplinati e interpretati in conformità con la legge dell'Inghilterra e del Galles.
11.10 Giurisdizione. Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali dell'Inghilterra e del Galles abbiano la giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo (comprese le controversie o i reclami extracontrattuali) derivanti da o in relazione al Contratto o al suo oggetto o alla sua formazione.