A. Por favor, lea estos términos y condiciones antes de realizar cualquier pedido a The Marketing Lounge Partnership Limited, una empresa registrada en Inglaterra y Gales con el Número de Empresa: 06467245 y domicilio social en The Cow Shed, Walnut Tree Farm, Lower Stretton, Cheshire WA4 4PG, ("MLP").
B. Estos Términos y Condiciones están incorporados en el Documento de Especificaciones del Cliente (como se define más adelante) para los Servicios. La compra o utilización de cualquier servicio o producto de MLP está sujeta a estos Términos y Condiciones.
C. Las presentes Condiciones Generales, junto con el Pedido (tal y como se define a continuación), constituyen el contrato en virtud del cual le prestamos los Servicios (tal y como se definen en el Pedido) ("Contrato"). "Usted" o "su" se refiere a la persona física o jurídica que ha realizado un Pedido (o en cuyo nombre se realiza un Pedido) e incluye a sus sucesores legales y cesionarios autorizados.
1. INTERPRETACIÓN
En estas condiciones se aplican las siguientes definiciones y reglas de interpretación.
1.1 Definiciones:
Día hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres están abiertos al público.
Cargos: los cargos a pagar por el Cliente por la prestación de los Servicios de conformidad con la cláusula 5 (Cargos y pago).
Materiales del Cliente: todos y cada uno de los materiales y contenidos publicitarios y de marketing (incluidos todos los logotipos, diseños, marcas comerciales, vídeo, software, datos y documentos) proporcionados por el Cliente a MLP en relación con los Servicios.
Documento de Especificación del Cliente: la descripción o especificación de los Servicios prestados y/o acordados por escrito por MLP al o con el Cliente.
Fecha de Inicio: tiene el significado que se le da en la cláusula 2.2.
Condiciones: los presentes términos y condiciones modificados periódicamente de conformidad con la cláusula 11.5.
Contrato: el contrato entre MLP y el Cliente para la prestación de Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.
Control: tiene el significado que se le da en la sección 1124 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2010, y la expresión cambio de control se interpretará en consecuencia.
Cliente: la persona o empresa que adquiere Servicios de MLP.
Incumplimiento del Cliente: tiene el significado establecido en la cláusula 4.2.
Legislación de protección de datos: toda la legislación aplicable de protección de datos y privacidad vigente de vez en cuando en el Reino Unido, incluido el GDPR del Reino Unido; la Ley de Protección de Datos de 2018 (DPA 2018) (y los reglamentos elaborados en virtud de la misma) y el Reglamento de Privacidad y Comunicaciones Electrónicas de 2003 (SI 2003/2426) en su versión modificada y toda otra legislación y requisitos reglamentarios vigentes de vez en cuando que se apliquen a una parte en relación con el uso de Datos Personales (incluida, sin limitación, la privacidad de las comunicaciones electrónicas).
Responsable del tratamiento, encargado del tratamiento, interesado, datos personales, violación de datos personales, tratamiento y medidas técnicas y organizativas apropiadas: tal como se definen en la legislación sobre protección de datos.
Entregables: los elementos establecidos en el Documento de Especificaciones del Cliente elaborado por MLP para el Cliente.
Derecho nacional: el derecho del Reino Unido o de una parte del Reino Unido.
Derechos de propiedad intelectual: patentes, modelos de utilidad, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen y diseño comercial, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos a utilizar y proteger la confidencialidad de información confidencial (incluyendo know-how y secretos comerciales), y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso registrados o no registrados e incluyendo todas las solicitudes y derechos a solicitar y ser concedidos, renovaciones o extensiones de, y derechos a reclamar prioridad de, tales derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o subsistan ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.
Pedido: el pedido de Servicios del Cliente, tal y como figura en el Documento de Especificaciones del Cliente y al que se hace referencia en su Orden de Compra.
Recompensas: significa cualquier recompensa, regalo, tarjeta regalo, tarjeta egift, producto experiencial, producto físico o cualquier otro premio previsto o establecido en el Documento de Especificaciones del Cliente.
Servicios: los servicios, incluidos los Entregables, prestados por MLP al Cliente según lo establecido en el Documento de Especificaciones del Cliente.
Materiales MLP: tiene el significado establecido en la cláusula 4.1(g).
Costes de Terceros: significa los honorarios y costes pagaderos a terceros en relación con la prestación de los Servicios, incluidos, entre otros, las Recompensas, los costes de infraestructura informática o cualquier otro coste razonablemente previsto en el Documento de Especificaciones del Cliente con el fin de permitir a MLP prestar los Servicios.
1.2 Interpretación:
(a) Salvo disposición expresa en contrario en el presente Contrato, una referencia a la legislación o a una disposición legislativa:
(i) es una referencia a la misma en su versión modificada, ampliada o promulgada de nuevo de vez en cuando; y
(ii) incluirá toda la legislación subordinada elaborada en su momento en virtud de dicha legislación o disposición legislativa.
(b) Cualquier palabra que siga a los términos incluyendo, incluye, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar, se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que precedan a dichos términos.
(c) Una referencia a escrito incluye correos electrónicos (pero no fax).
2. BASES DEL CONTRATO
2.1 El Pedido constituye una oferta del Cliente para adquirir los Servicios de conformidad con las presentes Condiciones.
2.2 La Orden sólo se considerará aceptada cuando MLP emita la aceptación por escrito de la Orden, momento y fecha en la que el Contrato entrará en vigor (Fecha de Inicio).
2.3 Cualesquiera muestras, dibujos, material descriptivo o publicidad emitidos por MLP, y cualesquiera descripciones o ilustraciones contenidas en los catálogos o folletos de MLP, se emiten o publican con el único fin de dar una idea aproximada de los Servicios descritos en los mismos. No formarán parte del Contrato ni tendrán fuerza contractual.
2.4 Las presentes Condiciones se aplicarán al Contrato con exclusión de cualesquiera otras condiciones que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitas por ley, costumbre comercial, práctica o curso de los negocios, incluyendo cualesquiera detalles específicos contenidos en un pedido de compra que no estén recogidos en el Documento de Especificaciones del Cliente.
2.5 Cualquier oferta proporcionada por MLP no constituirá una oferta y sólo será válida durante un periodo de 30 Días Hábiles a partir de su fecha de emisión.
3. PRESTACIÓN DE SERVICIOS
3.1 MLP prestará los Servicios al Cliente materialmente de conformidad con el Documento de Especificaciones del Cliente.
3.2 MLP es designada con carácter exclusivo respecto de las necesidades del Cliente para la prestación de los Servicios.
3.3 MLP hará todo lo razonablemente posible para cumplir con las fechas de ejecución especificadas en el Documento de Especificaciones del Cliente, pero dichas fechas serán únicamente estimativas y el tiempo no será esencial para la ejecución de los Servicios.
3.4 MLP se reserva el derecho de modificar el Documento de Especificación del Cliente si es necesario para cumplir con cualquier ley o requisito reglamentario aplicable, o si la modificación no afectará materialmente a la naturaleza o calidad de los Servicios, y MLP notificará al Cliente en tal caso.
3.5 MLP warrants to the Client that the Services will be provided using reasonable care and skill.
3.6 Al firmar o aprobar de otro modo el Documento de Especificaciones del Cliente, el Cliente autoriza a MLP a procurar las Recompensas, actuando como su agente debidamente designado y autorizado.
3.7 MLP hará todo lo razonablemente posible para acordar por adelantado con el Cliente todos los Costes de Terceros. No obstante, el Cliente seguirá siendo responsable de todos y cada uno de los Costes de Terceros en los que incurra MLP en la prestación de los Servicios.
3.8 El Cliente acepta ser responsable de los Costes de Terceros. Si bien MLP podrá, ocasionalmente, acordar recibir y pagar facturas en nombre del Cliente, la plena responsabilidad por el pago de dichas facturas recaerá enteramente en el Cliente y MLP no tendrá obligación alguna de liquidar dichas facturas hasta que haya recibido del Cliente el dinero suficiente (en fondos compensados) para liquidarlas.
4. OBLIGACIONES DEL CLIENTE
4.1 El Cliente deberá:
(a) asegurarse de que los términos del Pedido y cualquier información que facilite en el Documento de Especificaciones del Cliente sean completos y exactos;
(b) cooperar con MLP en todos los asuntos relacionados con los Servicios;
(c) facilitar a MLP, sus empleados, agentes, consultores y subcontratistas, el acceso a los locales del Cliente, oficinas y otras instalaciones que MLP requiera razonablemente;
(d) proporcionar a MLP la información y los materiales que MLP pueda razonablemente requerir para prestar los Servicios, y garantizar que dicha información sea completa y exacta en todos los aspectos materiales;
(e) obtener y mantener todas las licencias, permisos y consentimientos necesarios que puedan requerirse para los Servicios antes de la fecha de inicio de los mismos;
(f) mantener todos los materiales, equipos, documentos y otros bienes de MLP (Materiales de MLP) en las instalaciones del Cliente en custodia segura bajo su propio riesgo, mantener los Materiales de MLP en buen estado hasta su devolución a MLP, y no disponer o utilizar los Materiales de MLP de otra forma que no sea de conformidad con las instrucciones o autorización por escrito de MLP;
(g) cumplir las obligaciones, requisitos o procesos adicionales establecidos en el Documento de Especificaciones del Cliente;
(h) responder con prontitud a todas las solicitudes de información y aprobaciones de MLP. Cualquier aprobación solicitada por MLP se considerará aceptada si el Cliente no ha respondido en el plazo de 10 días hábiles y dará derecho a MLP a continuar con el Pedido y a presentar facturas relacionadas con el mismo;
(i) será y seguirá siendo responsable de los premios, recompensas o pagos efectuados por el Cliente o MLP en virtud de los Servicios, independientemente de que posteriormente se descubra que dicho premio o pago es erróneo o resultado de un fraude por parte del destinatario; y
(j) pay disbursements and / or Third-Party Costs in advance.
4.2 Si el cumplimiento por parte de MLP de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato se ve impedido o retrasado por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento por parte del Cliente de cualquier obligación relevante (Incumplimiento del Cliente):
(a) sin limitar o afectar cualquier otro derecho o recurso a su disposición, MLP tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios hasta que el Cliente subsane el Incumplimiento del Cliente, y a basarse en el Incumplimiento del Cliente para liberarse del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en cada caso en la medida en que el Incumplimiento del Cliente impida o retrase el cumplimiento por parte de MLP de cualquiera de sus obligaciones;
(b) MLP no será responsable de los costes o pérdidas sufridos o incurridos por el Cliente derivados directa o indirectamente del incumplimiento o retraso de MLP en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones según lo establecido en esta cláusula 4.2; y
(c) el Cliente reembolsará a MLP, previa solicitud por escrito, cualesquiera costes o pérdidas sufridos o incurridos por MLP que se deriven directa o indirectamente del Incumplimiento del Cliente.
5. GASTOS Y PAGOS
5.1 Los Cargos se calcularán de acuerdo con el Documento de Especificaciones del Cliente o según acuerden las partes por escrito.
5.2 A menos que se acuerde lo contrario de conformidad con la cláusula 5.1 anterior, los Cargos por los Servicios se calcularán sobre la base de tiempo y materiales:
(a) los Cargos se calcularán de conformidad con las tarifas diarias estándar de MLP (disponibles previa solicitud y actualizadas anualmente), en el momento en que se prestaron los Servicios al Cliente;
(b) Las tarifas diarias de MLP para cada individuo se calculan sobre la base de una jornada de ocho horas diarias, de 9.00 a 17.30 horas, trabajadas en Días Hábiles;
(c) MLP tendrá derecho a cobrar una tarifa por horas extraordinarias del 50% de la tarifa diaria a prorrata por cada día parcial o por cualquier tiempo trabajado por los individuos que contrate para los Servicios fuera de las horas mencionadas en la cláusula 5.1(b); y
(d) MLP tendrá derecho a cobrar al Cliente los gastos en que razonablemente incurran las personas físicas contratadas por MLP en relación con los Servicios, incluidos los gastos de viaje, hotel, manutención y cualesquiera gastos asociados, así como el coste de los servicios prestados por terceros y requeridos por MLP para la prestación de los Servicios, y el coste de cualesquiera materiales.
5.3 MLP se reserva el derecho a incrementar los Cargos anualmente con efecto a partir de cada aniversario de la Fecha de Inicio en línea con el incremento porcentual del Índice de Precios al Consumo en el periodo de 12 meses anterior o cualquier otro importe notificado por MLP al Cliente o acordado de otro modo, y el primero de dichos incrementos entrará en vigor en el primer aniversario de la Fecha de Inicio y se basará en la última cifra disponible para el incremento porcentual del Índice de Precios al Consumo.
5.4 MLP facturará al Cliente los Cargos a la finalización de los Servicios o según se establezca de otro modo en la Orden de Pedido o en el Documento de Especificaciones del Cliente.
5.5 Falta de aprobación de las imágenes por parte del Cliente
5.6 Todos los costes de terceros deberán ser abonados a petición del Cliente.
5.7 El Cliente abonará cada factura presentada por MLP:
(a) en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura; y
(b) en su totalidad y en fondos compensados a una cuenta bancaria designada por escrito por MLP, y
el plazo de pago será esencial para el Contrato.
5.8 El Cliente acepta que cualquier Tarjeta Regalo/Vale, Cashback y/u otros desembolsos, son mantenidos por MLP como agente a efectos del IVA para el Cliente y siguen siendo propiedad del Cliente. MLP no cobrará margen alguno, repercutiendo al Cliente cualquier descuento recibido.
5.9 Todo el dinero en efectivo, tarjetas regalo, vales u otras existencias serán conservados por MLP durante un período de 12 meses. Posteriormente, MLP podrá cobrar tasas adicionales por su almacenamiento continuado. El Cliente acepta que las existencias así retenidas podrán ser utilizadas en lugar de estos pagos.
5.10 Todos los importes pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato excluyen los importes relativos al impuesto sobre el valor añadido (IVA) exigible en cada momento. Cuando MLP realice al Cliente cualquier prestación imponible a efectos del IVA en virtud del Contrato, el Cliente, a la recepción de una factura de IVA válida de MLP, abonará a MLP los importes adicionales en concepto de IVA que sean exigibles por la prestación de los Servicios al mismo tiempo que el pago sea exigible por la prestación de los Servicios.
5.11 Si el Cliente no realiza un pago debido a MLP en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, entonces, sin limitar los recursos de MLP en virtud de la cláusula 9, el Cliente deberá pagar intereses sobre la suma vencida desde la fecha de vencimiento hasta el pago de la suma vencida, ya sea antes o después de la sentencia. Los intereses en virtud de esta cláusula 5.6 se devengarán cada día al 5% anual por encima del tipo básico del Banco de Inglaterra de cada momento, pero al 5% anual durante cualquier período en que dicho tipo básico sea inferior al 0%.
5.12 Todos los importes adeudados en virtud del Contrato se abonarán íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención alguna (salvo las deducciones o retenciones fiscales exigidas por ley).
6. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
6.1 Todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre o derivados de o en relación con los Servicios (distintos de los Derechos de Propiedad Intelectual sobre cualquier material proporcionado por el Cliente) serán propiedad de MLP.
6.2 MLP concede al Cliente, o procurará que se conceda directamente al Cliente, una licencia totalmente pagada, mundial, no exclusiva y libre de regalías durante la vigencia del Contrato para copiar y modificar los Productos Finales (excluidos los materiales proporcionados por el Cliente) con el fin de recibir y utilizar los Servicios y los Productos Finales en su negocio.
6.3 El Cliente no podrá sublicenciar, ceder o transferir de cualquier otro modo los derechos otorgados en la cláusula 6.2.
6.4 El Cliente concede a MLP una licencia totalmente pagada, no exclusiva, libre de regalías e intransferible para copiar y modificar cualquier Material del Cliente proporcionado por el Cliente a MLP durante la vigencia del Contrato con el fin de prestar los Servicios al Cliente.
6.5 El Cliente garantiza a MLP que todos los Materiales del Cliente:
(a) cumplir todas las leyes aplicables y cualesquiera otras leyes, reglamentos, políticas reguladoras, directrices o códigos aplicables, en cada caso vigentes en cada momento, incluidas todas las directrices y códigos emitidos por organismos estatutarios, reguladores e industriales;
(b) no infrinjan los derechos de propiedad intelectual ni los derechos de propiedad de terceros;
(c) no sean difamatorias, calumniosas, obscenas u ofensivas por cualquier otro motivo; y
(d) no sean falsas, engañosas o ilícitas.
6.6 El Cliente indemnizará a MLP, sus subcontratistas y sus respectivos funcionarios, agentes y empleados (conjuntamente las "Partes Indemnizadas") por todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y perjuicios y pérdidas, incluyendo sanciones y costas legales (calculadas sobre la base de una indemnización total) y todos los demás costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por las Partes Indemnizadas ("Pérdidas") que surjan de o en relación con cualquier reclamación o acción de terceros, adjudicación o decisión adoptada contra las Partes Indemnizadas por cualquier organismo regulador, en cada caso derivada directa o indirectamente (en su totalidad o en parte) de cualquier incumplimiento por parte del Cliente de la cláusula 6.5.
6.7 Las limitaciones de responsabilidad de la cláusula 8 no se aplicarán a la indemnización de la cláusula 6.6.
7. PROTECCIÓN DE DATOS
7.1 Ambas partes cumplirán todos los requisitos aplicables de la legislación sobre protección de datos. La presente cláusula 7 se añade a las obligaciones o derechos de las partes en virtud de la legislación en materia de protección de datos, y no las exime, suprime o sustituye.
7.2 Las partes reconocen que, a efectos de la Legislación sobre Protección de Datos, el Cliente es el Controlador y MLP es el Procesador.
7.3 Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 7.1, el Cliente se asegurará de que cuenta con todos los consentimientos y notificaciones apropiados necesarios para permitir la transferencia legal de cualquier Dato Personal a MLP y/o la recopilación legal de los Datos Personales por parte de MLP en nombre del Cliente durante la duración y a los efectos del presente contrato.
7.4 Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 7.1, MLP deberá, en relación con cualquier Dato Personal tratado en relación con el cumplimiento por parte de MLP de sus obligaciones en virtud del presente acuerdo:
(a) procesar dichos Datos Personales únicamente bajo las instrucciones documentadas por escrito del Cliente que se establecen en el Documento de Especificación del Cliente para procesar de otro modo dichos Datos Personales. Cuando MLP se base en la Legislación Nacional para el tratamiento de Datos Personales, MLP notificará inmediatamente al Cliente antes de realizar el tratamiento requerido por la Legislación Nacional, a menos que la Legislación Nacional prohíba a MLP notificar al Cliente;
(b) garantizar que dispone de las medidas técnicas y organizativas adecuadas, revisadas y aprobadas por el Cliente, para protegerse contra el tratamiento no autorizado o ilícito de Datos Personales y contra la pérdida, destrucción o daño accidental de Datos Personales, adecuadas al daño que podría resultar del tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daño accidental y a la naturaleza de los datos que deben protegerse, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de cualesquiera medidas (dichas medidas podrán incluir, cuando proceda, la seudonimización y el cifrado de los Datos Personales, la garantía de confidencialidad, integridad, disponibilidad y resistencia de sus sistemas y servicios, la garantía de que la disponibilidad de los Datos Personales y el acceso a los mismos puedan restablecerse oportunamente tras un incidente, y la evaluación periódica de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas que adopte);
(c) garantizar que todo el personal que tenga acceso a los Datos Personales y/o los trate esté obligado a mantener la confidencialidad de los Datos Personales; y
(d) no transferir ningún Dato Personal fuera del Reino Unido o del EEE a menos que se haya obtenido el consentimiento previo por escrito del Cliente y se cumplan las siguientes condiciones:
(i) el Cliente o MLP ha proporcionado las garantías adecuadas en relación con la transferencia;
(ii) el interesado tiene derechos exigibles y recursos legales efectivos;
(iii) MLP cumple con sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos, proporcionando un nivel adecuado de protección a cualquier Dato Personal que se transfiera; y
(iv) MLP cumpla las instrucciones razonables que le notifique previamente el Cliente con respecto al tratamiento de los Datos Personales;
(e) ayudar al Cliente, a su costa, a responder a cualquier solicitud de un Titular de los Datos y a garantizar el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la Legislación sobre Protección de Datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de infracciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras o reguladoras;
(f) notificar al Cliente sin demora indebida cuando tenga conocimiento de una violación de datos personales;
(g) a petición por escrito del Cliente, eliminar o devolver los Datos Personales y las copias de los mismos al Cliente a la finalización del contrato, a menos que la legislación nacional exija que se almacenen los Datos Personales; y
(h) mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento de esta cláusula 7.
7.5 MLP confirma que ha suscrito o (según sea el caso) suscribirá con el tercero procesador un acuerdo escrito que incorpore términos similares a los establecidos en la presente cláusula 7. Entre el Cliente y MLP, MLP seguirá siendo plenamente responsable de todos los actos u omisiones de cualquier tercero procesador designado por ella de conformidad con la presente cláusula 7.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
8.1 Las referencias a la responsabilidad en esta cláusula 8 incluyen todo tipo de responsabilidad que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo, incluida la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), falsa representación, restitución o de otro tipo.
8.2 Nada de lo dispuesto en esta cláusula 8 limitará las obligaciones de pago del Cliente en virtud del Contrato.
8.3 Nada de lo dispuesto en el Contrato limita cualquier responsabilidad que no pueda limitarse legalmente, incluida la responsabilidad por:
(a) muerte o lesiones personales causadas por negligencia;
(b) fraude o tergiversación fraudulenta; o
(c) incumplimiento de los términos implícitos en la sección 2 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 (título y posesión tranquila).
8.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.3, la responsabilidad total de MLP frente al Cliente con respecto a todos los incumplimientos de obligaciones que se produzcan dentro de cualquier año contractual no excederá de la cantidad menor entre £1.000.000 y el cien por cien (100%) de los cargos totales recibidos por MLP del Cliente en los doce (12) meses anteriores en los que se produjeron los incumplimientos.
8.5 Los límites de las obligaciones de MLP se reducirán en:
(a) pago de un pasivo no cubierto;
(b) los importes concedidos o acordados por cualquier otro incumplimiento del contrato.
(c) los importes concedidos por un tribunal o árbitro, en uso de sus facultades procesales o estatutarias, en concepto de costas procesales o intereses de demora.
8.6 Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 8.2 y 8.3, esta cláusula 8.6 establece los tipos de pérdida que quedan totalmente excluidos:
(a) lucro cesante
(b) pérdida de ventas o negocio.
(c) pérdida de acuerdos o contratos.
(d) pérdida de ahorros previstos.
(e) pérdida de uso o corrupción de software, datos o información.
(f) pérdida o daño del fondo de comercio; y
(g) pérdidas indirectas o consecuentes.
8.7 Sin perjuicio de la cláusula 8.6, se acuerda específicamente que:
(a) MLP no puede garantizar y no ofrece ninguna garantía en cuanto a la exactitud de las estadísticas de uso, las previsiones o los resultados pronosticados, ya se indiquen en el Documento de Especificaciones del Cliente o de otro modo; y
(b) MLP no será responsable de ningún daño o daño percibido a la marca, reputación o buena voluntad del Cliente causado por la colocación de los Materiales del Cliente en cualquier Medio que resulte en la asociación no intencionada con, o la aprobación no intencionada de, negocios, contenidos o sitios web inapropiados en Internet o cualquier otra forma publicada.
8.8 MLP hará todo lo razonablemente posible para garantizar que cualquier fraude con respecto a cualquier Servicio sea detectado y minimizado, sin embargo, MLP no acepta ninguna responsabilidad por fraude perpetrado por terceros (siendo aquellos que hayan recibido material de marketing como resultado de la prestación de los Servicios por parte de MLP) con respecto a cualquier Servicio prestado por ella.
8.9 MLP se ha comprometido en la cláusula 3 a que los Servicios cumplan con las especificaciones pertinentes. A la vista de estos compromisos, los términos implícitos en las secciones 3, 4 y 5 de la Ley de Suministro de Bienes y Servicios de 1982 quedan excluidos del Contrato en la medida en que lo permita la ley.
8.10 A menos que el Cliente notifique a MLP que tiene la intención de presentar una reclamación con respecto a un evento dentro del plazo de preaviso, MLP no tendrá ninguna responsabilidad por dicho evento. El plazo de preaviso de un evento comenzará el día en que el Cliente haya tenido conocimiento, o razonablemente debiera haber tenido conocimiento, de la ocurrencia del evento y expirará a los 6 meses de dicha fecha. La notificación deberá realizarse por escrito e identificar el suceso y los motivos de la reclamación con un detalle razonable.
8.11 La presente cláusula 8 subsistirá tras la resolución del Contrato.
9. TERMINACIÓN
9.1 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato notificándolo por escrito a la otra parte con tres meses de antelación, sin que dicha notificación pueda vencer más tarde de cualquier fecha especificada en el Documento de Especificaciones del Cliente como plazo mínimo en virtud del Contrato.
9.2 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá resolver el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial de cualquiera de las cláusulas del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento en un plazo de 28 días a partir de la notificación por escrito a dicha parte para que lo haga;
(b) la otra parte adopta cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), la solicitud a los tribunales de una moratoria u obtención de la misma en virtud de la Parte A1 de la Ley de Insolvencia de 1986, su liquidación (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador para cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades o, si la medida o acción se adopta en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(c) la otra parte suspende, o amenaza con suspender, o cesa o amenaza con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad; o
(d) la situación financiera de la otra parte se deteriora hasta tal punto que, en opinión de la parte que rescinde el contrato, la capacidad de la otra parte para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato se ha puesto en peligro.
9.3 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, MLP podrá suspender la prestación de los Servicios en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y MLP si
(a) el Cliente no abona cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago; y/o
(b) el Cliente esté sujeto a cualquiera de los eventos enumerados en la cláusula 9.2 (b) a la cláusula 9.2 (d), o MLP crea razonablemente que el Cliente está a punto de estar sujeto a cualquiera de ellos.
10. CONSECUENCIAS DE LA RESCISIÓN
10.1 En caso de rescisión o expiración del Contrato:
(a) el Cliente pagará inmediatamente a MLP todas las facturas pendientes de pago de MLP y/o los Costes de Terceros e intereses y, con respecto a los Servicios prestados pero para los que no se haya presentado factura, MLP presentará una factura que incluirá los Costes de Terceros cuando proceda, que será pagadera por el Cliente inmediatamente después de su recepción;
(b) el Cliente deberá devolver todos los Materiales de MLP y cualesquiera Entregables que no hayan sido pagados en su totalidad. Si el Cliente no lo hace, MLP podrá entrar en las instalaciones del Cliente y tomar posesión de los mismos. Hasta que hayan sido devueltos, el Cliente será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún fin no relacionado con el Contrato.
10.2 La rescisión o expiración del Contrato no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión o expiración, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Contrato que existiera en la fecha de rescisión o expiración o con anterioridad a la misma.
10.3 Cualquier disposición del Contrato que, de forma expresa o implícita, esté destinada a entrar en vigor o continuar en vigor en el momento de la rescisión o expiración del Contrato o con posterioridad a la misma, permanecerá en pleno vigor y efecto.
11. GENERAL
11.1 Fuerza mayor. Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable por el retraso en el cumplimiento o el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable.
11.2 Cesión y otras transacciones.
(a) MLP podrá en cualquier momento ceder, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso o negociar de cualquier otra forma con cualquiera o todos sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato.
(b) El Cliente no cederá, transferirá, hipotecará, cargará, subcontratará, delegará, declarará un fideicomiso o negociará de cualquier otra forma con cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de MLP.
11.3 Confidencialidad.
(a) Cada una de las partes se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona ninguna información confidencial relativa a los negocios, asuntos, Clientes, clientes o proveedores de la otra parte, excepto en los casos permitidos por la cláusula 11.3(b).
(b) Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
(i) a sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información a efectos del cumplimiento de las obligaciones de la parte en virtud del Contrato. Cada una de las partes se asegurará de que sus empleados, directivos, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a los que revele información confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 11.3; y
(ii) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
(c) Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para fines distintos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato.
11.4 Acuerdo completo.
(a) El Contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes y sustituye y extingue todos los acuerdos, promesas, seguridades, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relativos a su objeto.
(b) Cada una de las partes reconoce que, al celebrar el Contrato, no se basa en ninguna declaración, manifestación, seguridad o garantía (ya sea realizada de forma inocente o negligente) que no figure en el Contrato, y no tendrá derecho a reclamar por ello. Cada una de las partes acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaración falsa inocente o negligente o por declaración falsa negligente basada en cualquier declaración del Contrato.
(c) Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará o excluirá cualquier responsabilidad por fraude.
11.5 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier derecho o incumplimiento posterior. El hecho de que una parte no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá cualquier ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por la ley no impedirá ni restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
11.6 Supresión Si cualquier disposición o disposición parcial del Contrato es o deviene inválida, ilegal o inaplicable, se considerará suprimida, pero ello no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de este acuerdo. Si alguna disposición o disposición parcial de este Contrato se suprime en virtud de esta cláusula11.7, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
11.7 Notificaciones.
(a) Cualquier notificación u otra comunicación realizada a una de las partes en virtud del Contrato o en relación con el mismo se realizará por escrito y se entregará en mano o mediante servicio de entrega certificada al siguiente día laborable en su domicilio social (si se trata de una empresa) o en su centro de actividad principal (en cualquier otro caso); o se enviará por correo electrónico a legal@mlp.agency .
(b) Toda notificación se considerará recibida:
(i) si se entrega en mano, en el momento de dejar la notificación en la dirección correspondiente;
(ii) si se envía por servicio de entrega certificada al siguiente día hábil, a las 9.30 horas del tercer Día Hábil siguiente al envío; o
(iii) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario comercial. En esta cláusula 11.7(b)(iii), horario comercial significa de 9.30 a 16.00 de lunes a viernes de un día no festivo en el lugar de recepción.
(c) Esta cláusula no se aplica a la notificación de cualquier procedimiento u otros documentos en cualquier acción legal o, en su caso, cualquier otro método de resolución de conflictos.
11.8 Derechos de terceros.
(a) A menos que se indique expresamente lo contrario, el Contrato no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.
(b) Los derechos de las partes a rescindir o modificar el Contrato no están sujetos al consentimiento de ninguna otra persona.
11.9 Legislación aplicable. El Contrato y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en relación con el mismo o su objeto o formación se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
11.10 Jurisdicción. Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en relación con el Contrato o su objeto o formación.