A. Veuillez lire les présentes conditions générales avant de passer commande auprès de The Marketing Lounge Partnership Limited, société enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 06467245 et dont le siège social se trouve à The Cow Shed, Walnut Tree Farm, Lower Stretton, Cheshire WA4 4PG, ("MLP").
B. Les présentes conditions générales sont incorporées au document de spécification du client (tel que défini ci-dessous) pour les services. L'achat ou l'utilisation de tout service ou produit de MLP est soumis aux présentes conditions générales.
C. Les présentes conditions générales, combinées à la commande (telle que définie ci-dessous), constituent l'accord en vertu duquel nous vous fournissons les services (tels que définis dans la commande) ("accord"). "Vous" ou "votre" désigne la personne physique ou morale qui a passé une commande (ou au nom de laquelle une commande est passée) et inclut vos successeurs légaux et vos ayants droit autorisés.
1. INTERPRÉTATION
Les définitions et règles d'interprétation suivantes s'appliquent à ces conditions.
1.1 Définitions :
Jour ouvrable : jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, au cours duquel les banques sont ouvertes à Londres.
Frais : les frais payables par le client pour la fourniture des services conformément à l'article 5 (frais et paiement).
Matériel du client : tout matériel, contenu publicitaire et marketing (y compris tous les logos, dessins, marques, vidéos, logiciels, données et documents) fourni par le client à MLP dans le cadre des services.
Document de spécification du client : la description ou la spécification des services fournis et/ou convenus par écrit par MLP pour ou avec le client.
Date de début : a la signification donnée dans la clause 2.2.
Conditions : les présentes conditions générales telles que modifiées de temps à autre conformément à la clause 11.5.
Contrat : le contrat entre MLP et le client pour la fourniture de services conformément aux présentes conditions.
Contrôle : a la signification donnée dans la section 1124 du Corporation Tax Act 2010, et l'expression changement de contrôle doit être interprétée en conséquence.
Client : la personne ou l'entreprise qui achète des services à MLP.
Défaut du client : a la signification indiquée dans la clause 4.2.
Législation sur la protection des données : toute la législation applicable en matière de protection des données et de la vie privée en vigueur de temps à autre au Royaume-Uni, y compris le GDPR britannique ; le Data Protection Act 2018 (DPA 2018) (et les règlements qui en découlent) et le Privacy and Electronic Communications Regulations 2003 (SI 2003/2426) tel que modifié et toute autre législation et exigence réglementaire en vigueur de temps à autre qui s'applique à une partie en ce qui concerne l'utilisation des données personnelles (y compris, sans s'y limiter, la confidentialité des communications électroniques).
Contrôleur, sous-traitant, personne concernée, données personnelles, violation de données personnelles, traitement et mesures techniques et organisationnelles appropriées : telles que définies dans la législation sur la protection des données.
Livrables : les éléments définis dans le document de spécification du client produit par MLP pour le client.
Droit interne : le droit du Royaume-Uni ou d'une partie du Royaume-Uni.
Droits de propriété intellectuelle : brevets, modèles d'utilité, droits d'invention, droits d'auteur et droits voisins et connexes, droits moraux, marques de commerce et de service, noms commerciaux et noms de domaine, droits d'habillage et de présentation, fonds de commerce et droit d'intenter une action en concurrence déloyale, droits sur les dessins et modèles, droits sur les logiciels, droits sur les bases de données, droits d'utiliser des informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux) et d'en protéger la confidentialité, les informations confidentielles (y compris le savoir-faire et les secrets commerciaux), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris toutes les demandes et tous les droits de demander et d'obtenir des renouvellements ou des extensions de ces droits, et les droits de revendiquer la priorité de ces droits, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents qui existent ou existeront maintenant ou à l'avenir dans n'importe quelle partie du monde.
Commande : la commande de services passée par le client, telle qu'elle figure dans le document de spécification du client et à laquelle il est fait référence dans son bon de commande.
Récompenses : récompenses, cadeaux, cartes-cadeaux, cartes-cadeaux électroniques, produits expérientiels, produits physiques ou tout autre prix envisagé ou défini dans le cahier des charges du client.
Services : les services, y compris les livrables, fournis par MLP au client comme indiqué dans le document de spécification du client.
Matériaux MLP : a la signification indiquée dans la clause 4.1(g).
Frais de tiers : désigne les frais et coûts payables à des tiers dans le cadre de la fourniture des services, y compris, mais sans s'y limiter, les récompenses, les coûts d'infrastructure informatique ou tout autre coût raisonnablement envisagé dans le cadre du document de spécification du client afin de permettre à MLP de fournir les services.
1.2 Interprétation :
(a) Sauf disposition contraire expresse dans le présent contrat, une référence à la législation ou à une disposition législative :
(i) est une référence au texte tel qu'il est modifié, étendu ou réadopté de temps à autre ; et
(ii) comprend tous les actes législatifs subordonnés adoptés périodiquement en vertu de cette législation ou disposition législative.
(b) Les mots suivant les termes y compris, notamment, par exemple ou toute autre expression similaire sont interprétés comme des exemples et ne limitent pas le sens des mots, descriptions, définitions, phrases ou termes précédant ces termes.
(c) Une référence à l'écrit ou au document écrit inclut les courriers électroniques (mais pas les télécopies).
2. BASE DU CONTRAT
2.1 La commande constitue une offre du client d'acheter des services conformément aux présentes conditions.
2.2 La commande ne sera considérée comme acceptée que lorsque MLP émettra une acceptation écrite de la commande, date à laquelle le contrat entrera en vigueur (date d'entrée en vigueur).
2.3 Les échantillons, dessins, descriptifs ou publicités émis par MLP, ainsi que les descriptions ou illustrations contenues dans les catalogues ou brochures de MLP, sont émis ou publiés dans le seul but de donner une idée approximative des services qui y sont décrits. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.
2.4 Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toute autre condition que le client cherche à imposer ou à incorporer, ou qui est implicite en vertu de la loi, de la coutume commerciale, de la pratique ou de l'usage, y compris tout détail spécifique contenu dans un bon de commande qui ne figure pas dans le document de spécification du client.
2.5 Tout devis fourni par MLP ne constitue pas une offre et n'est valable que pour une période de 30 jours ouvrables à compter de sa date d'émission.
3. LA FOURNITURE DE SERVICES
3.1 MLP fournira au client des services matériellement conformes au document de spécification du client.
3.2 MLP est désignée à titre exclusif pour répondre aux besoins du client en matière de prestation de services.
3.3 MLP s'efforcera, dans la mesure du possible, de respecter les dates d'exécution spécifiées dans le document de spécification du client, mais ces dates ne seront que des estimations et le temps ne sera pas un facteur essentiel pour l'exécution des services.
3.4 MLP se réserve le droit de modifier le document de spécification du client si cela est nécessaire pour se conformer à toute loi ou exigence réglementaire applicable, ou si la modification n'affecte pas matériellement la nature ou la qualité des services, et MLP en informera le client dans ce cas.
3.5 MLP warrants to the Client that the Services will be provided using reasonable care and skill.
3.6 En signant ou en approuvant de toute autre manière le document de spécification du client, le client autorise MLP à obtenir les récompenses, en agissant en tant que son agent dûment désigné et autorisé.
3.7 MLP fera tout son possible pour convenir à l'avance avec le client de tous les frais de tiers. Toutefois, le client demeurera responsable de tous les frais de tiers dûment encourus par MLP dans le cadre de la prestation des services.
3.8 Le client accepte d'être responsable des frais de tiers. Bien que MLP puisse, de temps à autre, accepter de recevoir et de payer des factures au nom du client, l'entière responsabilité du paiement de ces factures incombe au client et MLP n'a aucune obligation de régler ces factures tant qu'elle n'a pas reçu du client des fonds suffisants (en fonds compensés) pour s'en acquitter.
4. OBLIGATIONS DU CLIENT
4.1 Le client s'engage à
(a) s'assurer que les termes de la commande et toute information qu'il fournit dans le document de spécification du client sont complets et exacts ;
(b) coopérer avec MLP pour toutes les questions relatives aux services ;
(c) permettre à MLP, à ses employés, agents, consultants et sous-traitants, d'accéder aux locaux du client, à ses bureaux et autres installations, dans la mesure où MLP en a raisonnablement besoin ;
(d) fournir à MLP les informations et le matériel que MLP peut raisonnablement exiger pour fournir les services, et s'assurer que ces informations sont complètes et exactes à tous égards importants ;
(e) obtenir et maintenir toutes les licences, autorisations et consentements nécessaires qui peuvent être requis pour les services avant la date à laquelle les services doivent commencer ;
(f) conserver tous les matériaux, équipements, documents et autres biens de MLP (les matériaux de MLP) dans les locaux du client en lieu sûr et à ses propres risques, maintenir les matériaux de MLP en bon état jusqu'à ce qu'ils soient retournés à MLP, et ne pas disposer ou utiliser les matériaux de MLP autrement que conformément aux instructions ou à l'autorisation écrites de MLP ;
(g) se conformer à toutes les obligations, exigences ou procédures supplémentaires énoncées dans le document de spécification du client ;
(h) répondre rapidement à toutes les demandes d'information et d'approbation de MLP. Toute approbation demandée par MLP sera considérée comme acceptée si le Client n'a pas répondu dans un délai de 10 jours ouvrables et autorisera MLP à poursuivre la Commande et à soumettre les factures y afférentes ;
(i) sera et restera responsable de tous les prix, récompenses ou paiements effectués par le client ou MLP dans le cadre des services, qu'il s'avère ou non par la suite que ces prix ou paiements sont erronés ou résultent d'une fraude de la part d'un bénéficiaire ; et
(j) pay disbursements and / or Third-Party Costs in advance.
4.2 Si l'exécution par MLP de l'une quelconque de ses obligations au titre du contrat est empêchée ou retardée par un acte ou une omission du client ou par l'inexécution par le client de l'une quelconque de ses obligations (manquement du client) :
(a) sans limiter ou affecter tout autre droit ou recours dont elle dispose, MLP aura le droit de suspendre l'exécution des services jusqu'à ce que le client remédie au manquement du client, et d'invoquer le manquement du client pour se dégager de l'exécution de ses obligations, dans chaque cas, dans la mesure où le manquement du client empêche ou retarde l'exécution par MLP de l'une quelconque de ses obligations ;
(b) MLP ne sera pas responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par le client et résultant directement ou indirectement de l'incapacité ou du retard de MLP à s'acquitter de l'une de ses obligations telles que définies dans la présente clause 4.2 ; et
(c) le client remboursera MLP, sur demande écrite, de tous les coûts ou pertes subis ou encourus par MLP et résultant directement ou indirectement de la défaillance du client.
5. FRAIS ET PAIEMENT
5.1 Les frais sont calculés conformément au document de spécification du client ou à tout autre accord écrit entre les parties.
5.2 Sauf accord contraire conformément à la clause 5.1 ci-dessus, les frais des services sont calculés sur la base du temps et du matériel :
(a) les frais seront calculés conformément aux tarifs journaliers standard de MLP (disponibles sur demande et mis à jour annuellement), au moment où les services ont été rendus au client ;
(b) Les taux d'honoraires journaliers de MLP pour chaque individu sont calculés sur la base d'une journée de huit heures, de 9h00 à 17h30, travaillée les jours ouvrables ;
(c) MLP aura le droit de facturer un taux d'heures supplémentaires de 50 % du taux d'honoraires journaliers au prorata pour chaque partie de journée ou pour tout temps travaillé par les personnes qu'elle engage pour les services en dehors des heures mentionnées dans la clause 5.1(b) ; et
(d) MLP est en droit de facturer au client toutes les dépenses raisonnablement encourues par les personnes qu'elle engage dans le cadre des services, y compris les frais de déplacement, les frais d'hôtel, les frais de séjour et toutes les dépenses connexes, ainsi que le coût des services fournis par des tiers et requis par MLP pour la réalisation des services, et le coût de tout matériel.
5.3 MLP se réserve le droit d'augmenter les frais sur une base annuelle à compter de chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur, en fonction du pourcentage d'augmentation de l'indice des prix de détail au cours de la période de 12 mois précédente ou de tout autre montant notifié par MLP au client ou convenu autrement, et la première augmentation prendra effet au premier anniversaire de la date d'entrée en vigueur et sera basée sur le dernier chiffre disponible pour le pourcentage d'augmentation de l'indice des prix de détail.
5.4 MLP facturera les frais au client à la fin de la prestation des services ou selon les modalités prévues dans le bon de commande ou le document de spécification du client.
5.5 L'absence d'approbation des images par le client
5.6 Tous les frais de tiers sont payés sur demande du client.
5.7 Le client doit payer chaque facture soumise par MLP :
(a) dans les 30 jours suivant la date de la facture ; et
(b) en totalité et en fonds compensés sur un compte bancaire désigné par écrit par MLP, et
le délai de paiement est une condition essentielle du contrat.
5.8 Le client accepte que les cartes/chèques-cadeaux, Cashback et/ou autres débours soient détenus par MLP en tant qu'agent aux fins de la TVA pour le compte du client et restent la propriété du client. MLP ne prélèvera aucune marge et répercutera les remises reçues sur le client.
5.9 Les espèces, cartes-cadeaux, bons d'achat ou autres stocks seront conservés par MLP pendant une période de 12 mois. Par la suite, MLP pourra facturer des frais supplémentaires pour leur conservation. Le client accepte que les actions ainsi conservées puissent être utilisées en lieu et place de ces paiements.
5.10 Tous les montants payables par le client en vertu du contrat s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Lorsqu'une prestation imposable à la TVA est effectuée par MLP au client en vertu du contrat, le client doit, sur réception d'une facture de TVA valide de MLP, payer à MLP les montants supplémentaires au titre de la TVA qui sont exigibles sur la prestation des services, en même temps que le paiement est dû pour la prestation des services.
5.11 Si le client n'effectue pas un paiement dû à MLP en vertu du contrat à la date d'échéance, alors, sans limiter les recours de MLP en vertu de la clause 9, le client devra payer des intérêts sur la somme en souffrance à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement de la somme en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. Les intérêts au titre de la présente clause 5.6 s'accumuleront chaque jour au taux de 5 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre, mais au taux de 5 % par an pour toute période où ce taux de base est inférieur à 0 %.
5.12 Tous les montants dus en vertu du contrat sont payés intégralement sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (à l'exception de toute déduction ou retenue d'impôt exigée par la loi).
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
6.1 Tous les droits de propriété intellectuelle liés aux Services ou en découlant (autres que les droits de propriété intellectuelle sur les documents fournis par le client) sont détenus par MLP.
6.2 MLP accorde au client, ou s'engage à lui accorder directement, pendant la durée du contrat, une licence entièrement libérée, mondiale, non exclusive et libre de redevances, lui permettant de copier et de modifier les éléments livrables (à l'exclusion des éléments fournis par le client) dans le but de recevoir et d'utiliser les services et les éléments livrables dans le cadre de ses activités.
6.3 Le client ne peut accorder de sous-licence, céder ou transférer de quelque manière que ce soit les droits accordés en vertu de la clause 6.2.
6.4 Le client accorde à MLP une licence entièrement payée, non exclusive, libre de redevances et incessible pour copier et modifier tout matériel du client fourni par le client à MLP pendant la durée du contrat, dans le but de fournir les services au client.
6.5 Le client garantit à MLP que tous les documents du client :
(a) se conformer à toutes les lois applicables et à toutes les autres lois, réglementations, politiques réglementaires, lignes directrices ou codes en vigueur dans chaque cas, y compris toutes les lignes directrices et tous les codes émis par des organismes statutaires, réglementaires et sectoriels ;
(b) n'enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle ou les droits de propriété d'un tiers ;
(c) ne sont pas diffamatoires, calomnieuses, obscènes ou autrement offensantes ; et
(d) ne sont pas fausses, trompeuses ou illégales.
6.6 Le client s'engage à indemniser MLP, ses sous-traitants et leurs dirigeants, agents et employés respectifs (ensemble, les " parties indemnisées ") de l'ensemble des responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes, y compris les pénalités et les frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation complète) et tous les autres coûts et dépenses professionnels, subis ou encourus par les parties indemnisées (les " pertes ") en raison de ou en rapport avec toute réclamation ou action d'une tierce partie, de tiers, action, adjudication ou décision prise à l'encontre des parties indemnisées par tout organisme de réglementation, dans chaque cas découlant directement ou indirectement (en tout ou en partie) d'une violation par le client de la clause 6.5.
6.7 Les limitations de responsabilité prévues à l'article 8 ne s'appliquent pas à l'indemnité prévue à l'article 6.6.
7. PROTECTION DES DONNÉES
7.1 Les deux parties se conformeront à toutes les exigences applicables de la législation sur la protection des données. La présente clause 7 s'ajoute aux obligations ou aux droits d'une partie en vertu de la législation sur la protection des données et ne les soulage pas, ne les supprime pas ou ne les remplace pas.
7.2 Les parties reconnaissent qu'aux fins de la législation sur la protection des données, le client est le contrôleur et MLP le sous-traitant.
7.3 Sans préjudice du caractère général de la clause 7.1, le client s'assurera qu'il dispose de tous les consentements et avis appropriés nécessaires pour permettre le transfert légal de toute donnée personnelle à MLP et/ou la collecte légale des données personnelles par MLP pour le compte du client pendant la durée et aux fins du présent contrat.
7.4 Sans préjudice du caractère général de la clause 7.1, MLP doit, en ce qui concerne les données personnelles traitées dans le cadre de l'exécution par MLP de ses obligations au titre de la présente convention :
(a) traiter ces données personnelles uniquement sur la base des instructions écrites et documentées du client qui sont énoncées dans le document de spécification du client pour traiter autrement ces données personnelles. Lorsque MLP se fonde sur le droit national pour traiter les données personnelles, elle doit en informer le client dans les plus brefs délais avant d'effectuer le traitement requis par le droit national, à moins que ce dernier n'interdise à MLP d'en informer le client ;
(b) s'assurer qu'il a mis en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées, examinées et approuvées par le Client, pour se protéger contre le traitement non autorisé ou illégal de données à caractère personnel et contre la perte ou la destruction accidentelle de données à caractère personnel ou les dommages causés à celles-ci, en fonction du préjudice qui pourrait résulter du traitement non autorisé ou illégal ou de la perte, de la destruction ou des dommages accidentels, et de la nature des données à protéger, en tenant compte de l'état d'avancement des technologies et du coût de mise en œuvre des mesures (ces mesures peuvent inclure, le cas échéant, la pseudonymisation et le cryptage des données à caractère personnel, la garantie de la confidentialité, de l'intégrité, de la disponibilité et de la résilience de ses systèmes et services, la garantie que la disponibilité des données à caractère personnel et l'accès à celles-ci peuvent être rétablis en temps utile après un incident, et l'appréciation et l'évaluation régulières de l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles qu'il a adoptées) ;
(c) veiller à ce que l'ensemble du personnel qui a accès aux données à caractère personnel et/ou les traite soit tenu de respecter la confidentialité des données à caractère personnel ; et
(d) ne pas transférer de données à caractère personnel en dehors du Royaume-Uni ou de l'EEE, à moins d'avoir obtenu le consentement écrit préalable du client et que les conditions suivantes soient remplies :
(i) le client ou le MLP a mis en place des garanties appropriées pour le transfert ;
(ii) la personne concernée dispose de droits exécutoires et de voies de recours effectives ;
(iii) MLP se conforme à ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en fournissant un niveau de protection adéquat à toutes les données personnelles transférées ; et
(iv) MLP se conforme aux instructions raisonnables qui lui ont été préalablement communiquées par le client en ce qui concerne le traitement des données personnelles ;
(e) aider le client, à ses frais, à répondre à toute demande émanant d'une personne concernée et à assurer le respect de ses obligations en vertu de la législation sur la protection des données en ce qui concerne la sécurité, les notifications de violation, les évaluations d'impact et les consultations avec les autorités de contrôle ou les régulateurs ;
(f) notifier au Client dans les meilleurs délais dès qu'il a connaissance d'une violation de données à caractère personnel ;
(g) à la demande écrite du client, supprimer ou renvoyer les données à caractère personnel et leurs copies au client à la fin de l'accord, à moins que le droit national n'exige la conservation des données à caractère personnel ; et
(h) tenir des registres et des informations complets et exacts pour démontrer qu'il se conforme à la présente clause 7.
7.5 MLP confirme qu'elle a conclu ou (selon le cas) qu'elle conclura avec le sous-traitant tiers un accord écrit incorporant des conditions similaires à celles énoncées dans la présente clause 7. Entre le client et MLP, MLP restera entièrement responsable de tous les actes ou omissions de tout sous-traitant tiers qu'elle aura désigné conformément à la présente clause 7.
8. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ.
8.1 Les références à la responsabilité dans la présente clause 8 incluent tout type de responsabilité découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, y compris la responsabilité contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), la fausse déclaration, la restitution ou autre.
8.2 Aucune disposition de la présente clause 8 ne limite les obligations de paiement du client en vertu du contrat.
8.3 Aucune disposition du contrat ne limite la responsabilité qui ne peut être légalement limitée, y compris la responsabilité pour :
(a) le décès ou les dommages corporels causés par la négligence ;
(b) fraude ou déclaration frauduleuse ; ou
(c) la violation des conditions prévues à l'article 2 de la loi de 1982 sur la fourniture de biens et de services (titre et possession paisible).
8.4 Sous réserve de la clause 8.3, la responsabilité totale de MLP à l'égard du client pour tous les manquements survenus au cours d'une année contractuelle ne pourra excéder le montant le moins élevé entre 1 000 000 £ et cent pour cent (100 %) du total des frais reçus par MLP de la part du client au cours des douze (12) mois précédents au cours desquels les manquements se sont produits.
8.5 Les plafonds des engagements des MLP seront réduits de :
(a) le paiement d'une dette non plafonnée ;
(b) les montants accordés ou qu'il est convenu de payer pour toute autre violation du contrat.
(c) les montants accordés par un tribunal ou un arbitre, dans le cadre de leurs pouvoirs procéduraux ou statutaires, au titre des frais de procédure ou des intérêts de retard.
8.6 Sous réserve des clauses 8.2 et 8.3, la présente clause 8.6 définit les types de pertes qui sont totalement exclues :
(a) le manque à gagner
(b) la perte de ventes ou d'activités.
(c) la perte d'accords ou de contrats.
(d) la perte d'économies anticipées.
(e) la perte d'utilisation ou la corruption de logiciels, de données ou d'informations.
(f) la perte ou la détérioration du fonds de commerce ; et
(g) les pertes indirectes ou consécutives.
8.7 Sans préjudice de la clause 8.6, il est expressément convenu que :
(a) MLP ne peut garantir et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude des statistiques d'utilisation, des prévisions ou des résultats prévus, qu'ils soient indiqués dans le document de spécification du client ou autrement ; et
(b) MLP ne peut être tenue responsable de tout dommage, réel ou perçu, causé à la marque, à la réputation ou à l'image de marque du client par le placement des supports du client dans tout média qui entraînerait une association involontaire avec des entreprises, des contenus ou des sites web inappropriés sur Internet ou toute autre forme de publication, ou une approbation involontaire de ces entreprises, contenus ou sites web.
8.8 MLP s'efforcera, dans la mesure du possible, de détecter et de minimiser toute fraude relative à un service. Toutefois, MLP décline toute responsabilité en cas de fraude perpétrée par des tiers (à savoir ceux qui ont reçu du matériel de marketing à la suite de la fourniture des services par MLP) en ce qui concerne les services qu'elle a fournis.
8.9 MLP s'est engagée à ce que les services soient conformes aux spécifications pertinentes dans l'article 3. Compte tenu de ces engagements, les conditions impliquées par les sections 3, 4 et 5 du Supply of Goods and Services Act 1982 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du contrat.
8.10 Si le client ne notifie pas à MLP son intention de faire une réclamation concernant un événement pendant le délai de préavis, MLP ne sera pas responsable de cet événement. Le délai de notification d'un événement commence à courir le jour où le client a pris connaissance, ou aurait dû raisonnablement prendre connaissance, de la survenance de l'événement et expire 6 mois après cette date. La notification doit être faite par écrit et doit identifier l'événement et les motifs de la réclamation de manière raisonnablement détaillée.
8.11 La présente clause 8 survit à la résiliation du contrat.
9. RÉSILIATION
9.1 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat en donnant à l'autre partie un préavis écrit de trois mois, sous réserve que ce préavis expire au plus tard à toute date spécifiée dans le document de spécification du client en tant que durée minimale du contrat.
9.2 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, chaque partie peut résilier le contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
(a) l'autre partie commet une violation substantielle de l'une des clauses du contrat et (si cette violation est remédiable) ne remédie pas à cette violation dans les 28 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
(b) l'autre partie entreprend une démarche ou une action en rapport avec son entrée dans l'administration, sa liquidation provisoire ou un concordat ou un arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration solvable), demande au tribunal ou obtient un moratoire en vertu de la partie A1 de la loi sur l'insolvabilité de 1986, est liquidée (volontairement ou sur décision du tribunal, sauf dans le cadre d'une restructuration solvable), un administrateur judiciaire est nommé pour l'un de ses actifs ou cesse ses activités ou, si la démarche ou l'action est entreprise dans une autre juridiction, en rapport avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
(c) l'autre partie suspend ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer la totalité ou une partie substantielle de ses activités ; ou
(d) la situation financière de l'autre partie se détériore à un point tel que, de l'avis de la partie résiliante, la capacité de l'autre partie à s'acquitter convenablement de ses obligations en vertu du contrat est mise en péril.
9.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, MLP peut suspendre la fourniture de services en vertu du contrat ou de tout autre contrat conclu entre le client et MLP dans les cas suivants
(a) le client ne paie pas tout montant dû en vertu du contrat à la date d'échéance du paiement ; et / ou
(b) le client est soumis à l'un des événements énumérés dans les clauses 9.2 (b) à 9.2 (d), ou MLP croit raisonnablement que le client est sur le point d'être soumis à l'un de ces événements.
10. CONSÉQUENCES DE LA RÉSILIATION
10.1 En cas de résiliation ou d'expiration du contrat :
(a) le client doit immédiatement payer à MLP toutes les factures impayées et/ou les frais de tiers et les intérêts et, en ce qui concerne les services fournis mais pour lesquels aucune facture n'a été soumise, MLP doit soumettre une facture qui inclura les frais de tiers, le cas échéant, et qui sera payable par le client dès sa réception ;
(b) le client doit retourner tous les matériaux de MLP et tous les produits livrables qui n'ont pas été entièrement payés. Si le client ne le fait pas, MLP pourra entrer dans les locaux du client et en prendre possession. Jusqu'à leur restitution, le client sera seul responsable de leur conservation et ne les utilisera pas à des fins non liées au contrat.
10.2 La résiliation ou l'expiration du contrat n'affecte pas les droits, les recours, les obligations ou les responsabilités des parties qui se sont accumulés jusqu'à la date de résiliation ou d'expiration, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour toute violation du contrat qui existait à la date de résiliation ou d'expiration ou avant celle-ci.
10.3 Toute disposition du contrat qui, expressément ou implicitement, est destinée à entrer ou à rester en vigueur au moment de la résiliation ou de l'expiration du contrat ou après celle-ci, reste pleinement en vigueur.
11. GÉNÉRALITÉS
11.1. Force majeure. Aucune des parties n'enfreint le contrat ni n'est responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un défaut d'exécution de l'une quelconque des obligations qui lui incombent en vertu du contrat si ce retard ou ce défaut résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable.
11.2 Cession et autres transactions.
(a) MLP peut à tout moment céder, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du contrat.
(b) Le client ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déléguer, déclarer une fiducie sur ou traiter de toute autre manière l'un quelconque de ses droits et obligations en vertu du contrat sans l'accord écrit préalable de MLP.
11.3. Confidentialité.
(a) Chaque partie s'engage à ne jamais divulguer à quiconque des informations confidentielles concernant les activités, les affaires, les clients ou les fournisseurs de l'autre partie, sauf dans les cas autorisés par la clause 11.3(b).
(b) Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie :
(i) à ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers qui ont besoin de connaître ces informations aux fins de l'exécution des obligations de la partie en vertu du contrat. Chaque partie veille à ce que ses employés, dirigeants, représentants, contractants, sous-traitants ou conseillers auxquels elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie se conforment à la présente clause 11.3 ; et
(ii) comme peut l'exiger la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire.
(c) Aucune des parties n'utilisera les informations confidentielles de l'autre partie à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du contrat.
11.4 Intégralité de l'accord.
(a) Le contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et éteint tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
(b) Chaque partie reconnaît qu'en concluant le contrat, elle ne se fonde pas sur une déclaration, une assurance ou une garantie (qu'elle ait été faite de bonne foi ou par négligence) qui n'est pas mentionnée dans le contrat, et qu'elle ne dispose d'aucun recours à cet égard. Chaque partie convient qu'elle ne pourra pas se prévaloir d'une déclaration inexacte faite de bonne foi ou par négligence ou d'une déclaration inexacte faite par négligence sur la base d'une déclaration contenue dans le contrat.
(c) Aucune disposition de la présente clause ne limite ou n'exclut la responsabilité en cas de fraude.
11.5 Renonciation. La renonciation à un droit ou à un recours prévu par le contrat ou par la loi n'a d'effet que si elle est faite par écrit et n'est pas considérée comme une renonciation à un droit ou à un manquement ultérieur. Le fait qu'une partie n'exerce pas ou tarde à exercer un droit ou un recours prévu par le contrat ou par la loi ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ou à tout autre droit ou recours, et n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours prévu par le contrat ou par la loi n'empêche ni ne limite l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours.
11.6 Suppression Si une disposition ou une partie d'une disposition du contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle est réputée supprimée, mais cela n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste de l'accord. Si une disposition ou une partie d'une disposition du présent contrat est supprimée en vertu de la présente clause 11.7, les parties négocieront de bonne foi pour convenir d'une disposition de remplacement qui, dans toute la mesure du possible, atteindra le résultat commercial escompté de la disposition d'origine.
11.7 Avis.
(a) Toute notification ou autre communication adressée à une partie en vertu du contrat ou en relation avec celui-ci doit être faite par écrit et remise en main propre ou par service de livraison recommandé le jour ouvrable suivant à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tous les autres cas) ; ou envoyée par courrier électronique à legal@mlp.agency.
(b) Toute notification est réputée avoir été reçue :
(i) en cas de remise en main propre, au moment où l'avis est déposé à l'adresse appropriée ;
(ii) s'il est envoyé par service de livraison recommandée le jour ouvrable suivant, à 9h30 le troisième jour ouvrable suivant l'envoi ; ou
(iii) en cas d'envoi par courrier électronique, au moment de la transmission ou, si ce moment tombe en dehors des heures d'ouverture du lieu de réception, à la reprise des heures d'ouverture. Dans la présente clause 11.7(b)(iii), on entend par "heures ouvrables" les heures comprises entre 9h30 et 16h00 du lundi au vendredi, un jour qui n'est pas un jour férié dans le lieu de réception.
(c) La présente clause ne s'applique pas à la signification ou à la notification de toute procédure ou de tout autre document dans le cadre d'une action en justice ou, le cas échéant, de tout autre mode de règlement des litiges.
11.8 Droits des tiers.
(a) Sauf indication contraire expresse, le contrat ne donne lieu à aucun droit en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers) pour faire appliquer une quelconque condition du contrat.
(b) Les droits des parties de résilier ou de modifier le contrat ne sont pas subordonnés au consentement d'une autre personne.
11.9 Droit applicable. Le contrat et tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de ou en rapport avec lui ou son objet ou sa formation sont régis et interprétés conformément au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles.
11.10 Compétence. Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci, son objet ou sa formation.