A. Leia estes termos e condições antes de efetuar qualquer encomenda à The Marketing Lounge Partnership Limited, uma empresa registada em Inglaterra e no País de Gales com o número 06467245 e sede social em The Cow Shed, Walnut Tree Farm, Lower Stretton, Cheshire WA4 4PG, ("MLP").
B. Estes Termos e Condições são incorporados no Documento de Especificação do Cliente (conforme definido abaixo) para os Serviços. A compra ou utilização de qualquer serviço ou produto da MLP está sujeita aos presentes Termos e Condições.
C. Os presentes Termos e Condições, combinados com a Encomenda (conforme definido abaixo), constituem o acordo segundo o qual o Vendedor presta os Serviços (conforme definido na Encomenda) ao utilizador ("Acordo"). O "Cliente" ou "seu" refere-se à pessoa ou entidade que efectuou a Encomenda (ou em nome da qual a Encomenda é efectuada) e inclui os seus sucessores legais e cessionários autorizados.
1. INTERPRETAÇÃO
Nas presentes condições, aplicam-se as seguintes definições e regras de interpretação.
1.1 Definições:
Dia útil: um dia que não seja um sábado, domingo ou feriado em Inglaterra, em que os bancos em Londres estão abertos ao público.
Encargos: os encargos a pagar pelo Cliente pela prestação dos Serviços, de acordo com a cláusula 5 (Encargos e pagamento).
Materiais do Cliente: todos e quaisquer materiais e conteúdos de publicidade e marketing (incluindo todos os logótipos, desenhos, marcas registadas, vídeo, software, dados e documentos) fornecidos pelo Cliente à MLP em relação aos Serviços.
Documento de Especificação do Cliente: a descrição ou especificação dos Serviços fornecidos e/ou acordados por escrito pela MLP para ou com o Cliente.
Data de início: tem o significado dado na cláusula 2.2.
Condições: os presentes termos e condições, tal como alterados ocasionalmente em conformidade com a cláusula 11.5.
Contrato: o contrato entre a MLP e o Cliente para a prestação de Serviços de acordo com as presentes Condições.
Controlo: tem o significado dado na secção 1124 da Lei do Imposto sobre as Sociedades de 2010, e a expressão mudança de controlo deve ser interpretada em conformidade.
Cliente: a pessoa ou empresa que adquire Serviços da MLP.
Incumprimento por parte do cliente: tem o significado definido na cláusula 4.2.
Legislação de proteção de dados: toda a legislação aplicável em matéria de proteção de dados e privacidade em vigor periodicamente no Reino Unido, incluindo o RGPD do Reino Unido; a Lei de Proteção de Dados de 2018 (DPA 2018) (e os regulamentos nela previstos) e os Regulamentos de Privacidade e Comunicações Electrónicas de 2003 (SI 2003/2426), tal como alterados, e toda a restante legislação e requisitos regulamentares em vigor periodicamente que se apliquem a uma parte relacionada com a utilização de Dados Pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade das comunicações electrónicas).
Responsável pelo tratamento, subcontratante, titular dos dados, dados pessoais, violação de dados pessoais, tratamento e medidas técnicas e organizativas adequadas: tal como definido na legislação relativa à proteção de dados.
Entregáveis: os itens definidos no Documento de Especificação do Cliente produzido pela MLP para o Cliente.
Direito interno: o direito do Reino Unido ou de uma parte do Reino Unido.
Direitos de propriedade intelectual: patentes, modelos de utilidade, direitos de invenção, direitos de autor e direitos conexos e direitos conexos, direitos morais, marcas comerciais e marcas de serviços, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de apresentação e imagem comercial, boa vontade e o direito de intentar uma ação judicial por falsificação ou concorrência desleal, direitos sobre desenhos e modelos, direitos sobre programas informáticos, direitos sobre bases de dados, direitos de utilização e proteção da confidencialidade de informações confidenciais (incluindo saber-fazer e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não registados, incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e obter, renovações ou extensões e direitos de reivindicar a prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistam ou venham a subsistir atualmente ou no futuro em qualquer parte do mundo.
Encomenda: a encomenda de Serviços pelo Cliente, tal como consta do Documento de Especificação do Cliente e referida na sua Ordem de Compra.
Recompensas: significa quaisquer recompensas, presentes, cartões de oferta, cartões de oferta eletrónica, produtos experimentais, produtos físicos ou qualquer outro prémio previsto ou estabelecido no Documento de Especificações do Cliente.
Serviços: os serviços, incluindo os Entregáveis, fornecidos pela MLP ao Cliente, conforme estabelecido no Documento de Especificação do Cliente.
Materiais MLP: tem o significado definido na cláusula 4.1(g).
Custos de Terceiros: significa as taxas e custos a pagar a terceiros em relação à prestação dos Serviços, incluindo, mas não se limitando a, custos de Recompensas, custos de infra-estruturas de TI ou qualquer outro custo razoavelmente previsto no Documento de Especificação do Cliente, a fim de permitir à MLP prestar os Serviços.
1.2 Interpretação:
(a) Salvo disposição expressa em contrário no presente Contrato, uma referência à legislação ou a uma disposição legislativa:
(i) é uma referência ao mesmo, tal como alterado, prorrogado ou reintroduzido periodicamente; e
(ii) inclui toda a legislação subordinada adoptada ocasionalmente ao abrigo dessa legislação ou disposição legislativa.
(b) Quaisquer palavras que se sigam aos termos "incluindo", "inclusive", "em particular", "por exemplo" ou qualquer expressão semelhante devem ser interpretadas como ilustrativas e não limitam o sentido das palavras, descrição, definição, frase ou termo que as precede.
(c) Uma referência a escrito ou escrito inclui correio eletrónico (mas não fax).
2. BASE DO CONTRATO
2.1 A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para adquirir os Serviços de acordo com as presentes Condições.
2.2 A Encomenda só será considerada aceite quando a MLP emitir uma aceitação escrita da Encomenda, momento em que e em que o Contrato entrará em vigor (Data de Início).
2.3 Quaisquer amostras, desenhos, material descritivo ou publicidade emitidos pela MLP, bem como quaisquer descrições ou ilustrações contidas nos catálogos ou brochuras da MLP, são emitidos ou publicados com o único objetivo de dar uma ideia aproximada dos serviços neles descritos. Não fazem parte do Contrato nem têm qualquer força contratual.
2.4 As presentes Condições aplicam-se ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos na lei, no costume comercial, na prática ou no decurso da negociação, incluindo quaisquer pormenores específicos contidos numa ordem de compra que não constem do Documento de Especificações do Cliente.
2.5 Qualquer cotação fornecida pela MLP não constitui uma oferta e é válida apenas por um período de 30 dias úteis a contar da data da sua emissão.
3. PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS
3.1 A MLP fornecerá os Serviços ao Cliente materialmente de acordo com o Documento de Especificação do Cliente.
3.2 A MLP é nomeada em regime de exclusividade relativamente às necessidades do Cliente para a prestação dos Serviços.
3.3 A MLP envidará os seus esforços razoáveis para cumprir quaisquer datas de execução especificadas no Documento de Especificação do Cliente, mas tais datas serão apenas estimativas e o tempo não será essencial para a execução dos Serviços.
3.4 A MLP reserva-se o direito de alterar o Documento de Especificação do Cliente, se necessário, para cumprir qualquer lei ou requisito regulamentar aplicável, ou se a alteração não afetar materialmente a natureza ou a qualidade dos Serviços, devendo a MLP notificar o Cliente nesse caso.
3.5 MLP warrants to the Client that the Services will be provided using reasonable care and skill.
3.6 Ao assinar ou aprovar o Documento de Especificação do Cliente, o Cliente está a autorizar a MLP a obter as Recompensas, actuando como seu agente devidamente nomeado e autorizado.
3.7 A MLP envidará os seus esforços razoáveis para acordar previamente com o Cliente todos os Custos de Terceiros. No entanto, o Cliente continuará a ser responsável por todos e quaisquer Custos de Terceiros devidamente incorridos pela MLP na prestação dos Serviços.
3.8 O Cliente aceita ser responsável e responsabilizado por quaisquer Custos de Terceiros. Embora a MLP possa, ocasionalmente, concordar em receber e pagar facturas em nome do Cliente, a responsabilidade total pelo pagamento dessas facturas continua a ser inteiramente do Cliente e a MLP não terá qualquer obrigação de liquidar essas facturas até que tenha recebido do Cliente o montante suficiente (em fundos compensados) para as liquidar.
4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
4.1 O Cliente deve:
(a) assegurar que os termos da encomenda e qualquer informação que forneça no Documento de Especificação do Cliente sejam completos e exactos;
(b) cooperar com a MLP em todos os assuntos relacionados com os Serviços;
(c) facultar à MLP, aos seus empregados, agentes, consultores e subcontratantes, o acesso às instalações, escritórios e outras instalações do Cliente, conforme razoavelmente exigido pela MLP;
(d) Fornecer à MLP as informações e materiais que esta possa razoavelmente solicitar para o fornecimento dos Serviços e assegurar que tais informações sejam completas e exactas em todos os aspectos materiais;
(e) obter e manter todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários que possam ser exigidos para os Serviços antes da data de início dos Serviços;
(f) manter todos os materiais, equipamento, documentos e outros bens da MLP (Materiais da MLP) nas instalações do Cliente, em segurança e por sua conta e risco, manter os Materiais da MLP em boas condições até à sua devolução à MLP, e não dispor ou utilizar os Materiais da MLP para além do previsto nas instruções ou autorizações escritas da MLP;
(g) Cumprir quaisquer obrigações, requisitos ou processos adicionais, tal como estabelecido no documento de especificações do cliente;
(h) responder prontamente a todos os pedidos de informação e aprovação da MLP. Qualquer aprovação solicitada pela MLP será considerada aceite se o Cliente não responder no prazo de 10 dias úteis e dará à MLP o direito de prosseguir com a Encomenda e apresentar as respectivas facturas;
(i) ser e permanecer responsável por quaisquer prémios ou pagamentos efectuados pelo Cliente ou pela MLP ao abrigo dos Serviços, independentemente de tal prémio ou pagamento ser ou não subsequentemente considerado um erro ou resultar de fraude por parte de um destinatário; e
(j) pay disbursements and / or Third-Party Costs in advance.
4.2 Se o cumprimento pela MLP de qualquer uma das suas obrigações decorrentes do Contrato for impedido ou atrasado por qualquer ato ou omissão do Cliente ou pelo incumprimento pelo Cliente de qualquer obrigação relevante (Incumprimento do Cliente):
(a) sem limitar ou afetar qualquer outro direito ou recurso de que disponha, a MLP terá o direito de suspender a prestação dos Serviços até que o Cliente corrija o Incumprimento do Cliente e de se basear no Incumprimento do Cliente para a exonerar do cumprimento de qualquer das suas obrigações, em cada caso, na medida em que o Incumprimento do Cliente impeça ou atrase o cumprimento de qualquer das suas obrigações por parte da MLP;
(b) A MLP não será responsável por quaisquer custos ou perdas sofridos ou incorridos pelo Cliente que resultem direta ou indiretamente do incumprimento ou atraso por parte da MLP no cumprimento de qualquer das suas obrigações previstas na presente cláusula 4.2; e
(c) O Cliente reembolsará a MLP, mediante pedido por escrito, por quaisquer custos ou perdas sofridos ou incorridos pela MLP decorrentes direta ou indiretamente do incumprimento do Cliente.
5. ENCARGOS E PAGAMENTOS
5.1 Os encargos serão calculados de acordo com o Documento de Especificação do Cliente ou conforme acordado por escrito entre as partes.
5.2 Salvo acordo em contrário em conformidade com a cláusula 5.1 acima, os Encargos dos Serviços serão calculados com base no tempo e nos materiais:
(a) os Encargos serão calculados de acordo com as taxas diárias normais da MLP (disponíveis a pedido e actualizadas anualmente), no momento em que os Serviços foram prestados ao Cliente;
(b) Os honorários diários da MLP para cada indivíduo são calculados com base num dia de oito horas, das 9h00 às 17h30, trabalhado em dias úteis;
(c) a MLP terá o direito de cobrar uma taxa de horas extraordinárias de 50% da taxa diária, numa base proporcional, por cada dia parcial ou por qualquer tempo trabalhado por indivíduos que contrate para os Serviços fora do horário referido na cláusula 5.1.b; e
(d) A MLP terá o direito de cobrar ao Cliente quaisquer despesas razoavelmente incorridas pelos indivíduos que a MLP contrate em relação aos Serviços, incluindo despesas de deslocação, custos de hotel, ajudas de custo e quaisquer despesas associadas, bem como o custo dos serviços prestados por terceiros e exigidos pela MLP para a execução dos Serviços, e o custo de quaisquer materiais.
5.3 A MLP reserva-se o direito de aumentar os Encargos numa base anual, com efeitos a partir de cada aniversário da Data de Início, de acordo com a percentagem de aumento do Índice de Preços de Venda a Retalho no período de 12 meses anterior ou outro montante notificado pela MLP ao Cliente ou acordado de outra forma, sendo que o primeiro aumento terá efeito no primeiro aniversário da Data de Início e basear-se-á no último valor disponível para a percentagem de aumento do Índice de Preços de Venda a Retalho.
5.4 A MLP facturará ao Cliente os Encargos após a conclusão dos Serviços ou conforme estabelecido no Formulário de Encomenda ou no Documento de Especificação do Cliente.
5.5 A não aprovação das imagens pelo Cliente
5.6 Todos os custos de terceiros devem ser pagos a pedido do cliente.
5.7 O Cliente pagará cada fatura apresentada pela MLP:
(a) no prazo de 30 dias a contar da data da fatura; e
(b) na íntegra e em fundos compensados, para uma conta bancária indicada por escrito pelo MLP; e
O prazo de pagamento é um fator essencial do contrato.
5.8 O Cliente aceita que quaisquer Cartões-Presente/Vouchers, Cashback e/ou outros desembolsos sejam detidos pela MLP como agente do Cliente para efeitos de IVA e permaneçam propriedade do Cliente. A MLP não cobrará qualquer margem, transferindo quaisquer descontos recebidos para o Cliente.
5.9 Todo o dinheiro, cartões de oferta, vales ou outras acções serão guardados pela MLP por um período de 12 meses. Posteriormente, a MLP poderá cobrar taxas adicionais pelo seu armazenamento contínuo. O Cliente aceita que qualquer stock assim retido possa ser utilizado em substituição desses pagamentos.
5.10 Todos os montantes a pagar pelo Cliente ao abrigo do Contrato excluem os montantes relativos ao imposto sobre o valor acrescentado (IVA). Sempre que, ao abrigo do Contrato, a MLP efectue ao Cliente qualquer prestação tributável para efeitos de IVA, o Cliente deverá, após receção de uma fatura de IVA válida da MLP, pagar à MLP os montantes adicionais relativos ao IVA que sejam devidos pela prestação dos Serviços, em simultâneo com o pagamento devido pela prestação dos Serviços.
5.11 Se o Cliente não efetuar um pagamento devido à MLP nos termos do Contrato até à data de vencimento, então, sem limitar as vias de recurso da MLP nos termos da cláusula 9, o Cliente pagará juros sobre o montante em atraso desde a data de vencimento até ao pagamento do montante em atraso, quer antes quer depois da sentença. Os juros previstos nesta cláusula 5.6 vencer-se-ão todos os dias à taxa de 5% ao ano acima da taxa de base do Banco de Inglaterra, mas à taxa de 5% ao ano durante qualquer período em que essa taxa de base seja inferior a 0%.
5.12 Todos os montantes devidos ao abrigo do Contrato serão pagos na totalidade, sem qualquer compensação, pedido reconvencional, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção de impostos exigida por lei).
6. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
6.1 Todos os Direitos de Propriedade Intelectual nos ou resultantes dos ou relacionados com os Serviços (para além dos Direitos de Propriedade Intelectual em quaisquer materiais fornecidos pelo Cliente) serão propriedade da MLP.
6.2 A MLP concede ao Cliente, ou obterá a concessão direta ao Cliente, de uma licença totalmente paga, mundial, não exclusiva e isenta de royalties, durante o período de vigência do Contrato, para copiar e modificar os Produtos a entregar (excluindo os materiais fornecidos pelo Cliente) com o objetivo de receber e utilizar os Serviços e os Produtos a entregar na sua atividade.
6.3 O Cliente não pode sublicenciar, ceder ou transferir de qualquer outra forma os direitos concedidos na cláusula 6.2.
6.4 O Cliente concede à MLP uma licença totalmente paga, não exclusiva, isenta de direitos de autor e não transferível para copiar e modificar quaisquer Materiais do Cliente fornecidos pelo Cliente à MLP durante o período de vigência do Contrato, com o objetivo de prestar os Serviços ao Cliente.
6.5 O Cliente garante à MLP que todos os Materiais do Cliente:
(a) cumprir todas as leis aplicáveis e quaisquer outras leis, regulamentos, políticas regulamentares, directrizes ou códigos aplicáveis, em cada caso, periodicamente em vigor, incluindo todas as directrizes e códigos emitidos por organismos estatutários, regulamentares e industriais;
(b) não infringem os direitos de propriedade intelectual ou os direitos de propriedade de terceiros;
(c) não sejam difamatórios, caluniosos, obscenos ou ofensivos de qualquer outra forma; e
(d) Não sejam falsas, enganosas ou ilegais.
6.6. O Cliente indemnizará a MLP, os seus subcontratantes e os respectivos funcionários, agentes e empregados (em conjunto, as "Partes Indemnizadas") por todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas, incluindo penalizações e custos legais (calculados numa base de indemnização total) e todos os outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelas Partes Indemnizadas ("Perdas") resultantes de ou relacionados com quaisquer reclamações ou acções de terceiros, adjudicação ou decisão tomada contra as Partes Indemnizadas por qualquer entidade reguladora, em cada caso direta ou indiretamente resultante (no todo ou em parte) de qualquer violação pelo Cliente da cláusula 6.5.
6.7 As limitações de responsabilidade previstas na cláusula 8 não se aplicam à indemnização prevista na cláusula 6.6.
7. PROTECÇÃO DE DADOS
7.1 Ambas as partes cumprirão todos os requisitos aplicáveis da legislação em matéria de proteção de dados. A presente cláusula 7 é complementar e não dispensa, elimina ou substitui as obrigações ou direitos de uma das partes ao abrigo da legislação em matéria de proteção de dados.
7.2 As partes reconhecem que, para efeitos da Legislação de Proteção de Dados, o Cliente é o Responsável pelo Tratamento e a MLP é o Subcontratante.
7.3 Sem prejuízo da generalidade da cláusula 7.1, o Cliente assegurará que dispõe de todos os consentimentos e avisos adequados necessários para permitir a transferência legal de quaisquer Dados Pessoais para a MLP e/ou a recolha legal dos Dados Pessoais pela MLP em nome do Cliente durante a vigência e para os efeitos do presente contrato.
7.4 Sem prejuízo da generalidade da cláusula 7.1, a MLP deverá, em relação a quaisquer Dados Pessoais tratados no âmbito do cumprimento pela MLP das suas obrigações ao abrigo do presente contrato
(a) processar esses dados pessoais apenas com base nas instruções escritas e documentadas do cliente, constantes do documento de especificação do cliente, para processar esses dados pessoais de outra forma. Quando a MLP se basear no Direito Interno como fundamento para o tratamento de Dados Pessoais, a MLP notificará imediatamente o Cliente desse facto antes de proceder ao tratamento exigido pelo Direito Interno, salvo se o Direito Interno proibir a MLP de notificar o Cliente;
(b) Garantir que dispõe de medidas técnicas e organizativas adequadas, revistas e aprovadas pelo Cliente, para proteção contra o tratamento não autorizado ou ilícito de dados pessoais e contra a perda ou destruição acidental ou danificação de dados pessoais, adequadas aos danos que possam resultar do tratamento não autorizado ou ilícito ou da perda, destruição ou danificação acidental e à natureza dos dados a proteger, tendo em conta o estado do desenvolvimento tecnológico e o custo da aplicação de quaisquer medidas (essas medidas podem incluir, se for caso disso, a pseudonimização e a cifragem dos dados pessoais, a garantia da confidencialidade, integridade, disponibilidade e resiliência dos seus sistemas e serviços, a garantia de que a disponibilidade e o acesso aos dados pessoais podem ser restabelecidos em tempo útil após um incidente e a apreciação e avaliação regulares da eficácia das medidas técnicas e organizativas por si adoptadas);
(c) assegurar que todo o pessoal que tenha acesso aos dados pessoais e/ou os trate seja obrigado a mantê-los confidenciais; e
(d) não transferir quaisquer Dados Pessoais para fora do Reino Unido ou do EEE, exceto se tiver sido obtido o consentimento prévio por escrito do Cliente e se estiverem preenchidas as seguintes condições:
(i) o Cliente ou o MLP tenha fornecido as salvaguardas adequadas em relação à transferência;
(ii) a pessoa em causa dispõe de direitos oponíveis e de vias de recurso efectivas;
(iii) a MLP cumpre as obrigações que lhe incumbem por força da Legislação de Proteção de Dados, assegurando um nível adequado de proteção de quaisquer Dados Pessoais transferidos; e
(iv) a MLP cumpra as instruções razoáveis que lhe tenham sido previamente comunicadas pelo Cliente relativamente ao tratamento dos Dados Pessoais;
(e) ajudar o Cliente, a expensas suas, a responder a qualquer pedido de uma pessoa a quem os dados dizem respeito e a garantir o cumprimento das suas obrigações ao abrigo da legislação relativa à proteção de dados no que diz respeito à segurança, às notificações de violação, às avaliações de impacto e às consultas com as autoridades de controlo ou reguladoras;
(f) notificar o Cliente sem demora injustificada ao tomar conhecimento de uma violação de dados pessoais;
(g) sob a direção escrita do Cliente, apagar ou devolver os Dados Pessoais e as respectivas cópias ao Cliente após a cessação do contrato, a menos que a legislação nacional exija o armazenamento dos Dados Pessoais; e
(h) manter registos e informações completos e exactos para demonstrar a sua conformidade com a presente cláusula 7.
7.5 A MLP confirma que celebrou ou (consoante o caso) celebrará com o terceiro subcontratante um contrato escrito que inclua termos semelhantes aos estabelecidos na presente cláusula 7. Entre o Cliente e a MLP, a MLP continuará a ser plenamente responsável por todos os actos ou omissões de qualquer terceiro subcontratante por si designado nos termos da presente cláusula 7.
8. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE.
8.1 As referências à responsabilidade nesta cláusula 8 incluem todo o tipo de responsabilidade decorrente ou relacionada com o Contrato, incluindo responsabilidade contratual, extracontratual (incluindo negligência), deturpação, restituição ou outra.
8.2 O disposto na presente cláusula 8 não limita as obrigações de pagamento do Contratante decorrentes do Contrato.
8.3 Nada no Contrato limita qualquer responsabilidade que não possa ser legalmente limitada, incluindo a responsabilidade por:
(a) morte ou danos pessoais causados por negligência;
(b) fraude ou declaração fraudulenta; ou
(c) violação das condições implícitas na secção 2 do Supply of Goods and Services Act 1982 (título e posse tranquila).
8.4 Sem prejuízo do disposto na cláusula 8.3, a responsabilidade total da MLP perante o Cliente relativamente a todas as violações de deveres ocorridas em qualquer ano contratual não excederá o menor dos montantes de £1.000.000 e cem por cento (100%) do total dos encargos recebidos pela MLP do Cliente nos doze (12) meses anteriores em que as violações ocorreram.
8.5 Os limites máximos do passivo de MLP serão reduzidos em:
(a) pagamento de um passivo não nivelado;
(b) Os montantes concedidos ou acordados para pagamento por qualquer outra infração ao contrato.
(c) montantes atribuídos por um tribunal ou árbitro, no uso dos seus poderes processuais ou estatutários, no que respeita a custas processuais ou juros de mora.
8.6 Sem prejuízo do disposto nas cláusulas 8.2 e 8.3, a presente cláusula 8.6 define os tipos de danos que estão totalmente excluídos:
(a) lucros cessantes
(b) perda de vendas ou de negócios.
(c) Perda de acordos ou contratos.
(d) perda de poupanças previstas.
(e) perda de utilização ou corrupção de software, dados ou informações.
(f) perda ou dano ao goodwill; e
(g) perdas indirectas ou consequenciais.
8.7 Sem prejuízo da cláusula 8.6, é especificamente acordado que:
(a) A MLP não pode garantir e não dá qualquer garantia quanto à exatidão de quaisquer estatísticas de utilização, previsões ou resultados previstos, quer constem do Documento de Especificação do Cliente quer de outra forma; e
(b) A MLP não será responsável por qualquer dano ou perceção de dano à marca, reputação ou boa vontade do Cliente causado pela colocação dos Materiais do Cliente em qualquer meio de comunicação social que resulte na associação não intencional ou no endosso não intencional de empresas, conteúdos ou sítios Web inadequados na Internet ou em qualquer outra forma publicada.
8.8 A MLP envidará todos os esforços razoáveis para garantir que qualquer fraude relativa a qualquer serviço seja detectada e minimizada; no entanto, a MLP não aceita qualquer responsabilidade por fraudes perpetradas por terceiros (sendo aqueles que receberam material de marketing em resultado da prestação dos serviços pela MLP) relativamente a quaisquer serviços por ela prestados.
8.9 A MLP assumiu compromissos relativamente à conformidade dos serviços com as especificações relevantes na cláusula 3. Tendo em conta estes compromissos, os termos implícitos nas secções 3, 4 e 5 da Lei de Fornecimento de Bens e Serviços de 1982 são, na medida máxima permitida por lei, excluídos do Contrato.
8.10 A menos que o Cliente notifique a MLP de que pretende apresentar uma reclamação relativamente a um evento dentro do período de pré-aviso, a MLP não terá qualquer responsabilidade por esse evento. O prazo de pré-aviso para um evento tem início no dia em que o Cliente tomou, ou deveria razoavelmente ter tomado, conhecimento da ocorrência do evento e termina 6 meses após essa data. A notificação deve ser feita por escrito e deve identificar o evento e os fundamentos da reclamação com um pormenor razoável.
8.11 A presente cláusula 8 subsistirá à cessação do Contrato.
9. TERMINAÇÃO
9.1 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, qualquer das partes pode rescindir o Contrato mediante um pré-aviso escrito de três meses à outra parte, sem prejuízo de esse pré-aviso expirar o mais tardar em qualquer data especificada no Documento de Especificação do Cliente como um prazo mínimo ao abrigo do Contrato.
9.2 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, qualquer das partes pode rescindir o Contrato com efeitos imediatos, mediante notificação por escrito à outra parte, se
(a) a outra parte comete uma violação material de qualquer cláusula do Contrato e (se tal violação for remediável) não corrige essa violação no prazo de 28 dias após ter sido notificada por escrito para o fazer;
(b) a outra parte tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com os seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente), requerer ao tribunal ou obter uma moratória ao abrigo da Parte A1 da Lei da Insolvência de 1986, ser dissolvida (voluntariamente ou por ordem do tribunal, exceto para efeitos de uma reestruturação solvente), ter um liquidatário nomeado para qualquer um dos seus activos ou cessar a sua atividade ou, se a medida ou ação for tomada noutra jurisdição, em relação a qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(c) A outra parte suspende, ameaça suspender, cessa ou ameaça cessar o exercício da totalidade ou de uma parte substancial da sua atividade; ou
(d) a situação financeira da outra parte deteriora-se de tal forma que, na opinião da parte que rescindiu o contrato, a capacidade da outra parte para cumprir adequadamente as suas obrigações ao abrigo do contrato foi posta em risco.
9.3 Sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso à sua disposição, a MLP poderá suspender a prestação de Serviços ao abrigo do Contrato ou de qualquer outro contrato entre o Cliente e a MLP se
(a) o Cliente não pagar qualquer montante devido ao abrigo do Contrato na data de vencimento do pagamento; e/ou
(b) o Cliente ficar sujeito a qualquer dos eventos enumerados na cláusula 9.2 (b) a cláusula 9.2 (d), ou a MLP razoavelmente acreditar que o Cliente está prestes a ficar sujeito a qualquer um deles.
10. CONSEQUÊNCIAS DA RESCISÃO
10.1 Em caso de rescisão ou expiração do Contrato:
(a) o Cliente pagará imediatamente à MLP todas as facturas pendentes e não pagas da MLP e/ou Custos de Terceiros e juros e, no que respeita aos Serviços prestados mas relativamente aos quais não tenha sido apresentada qualquer fatura, a MLP apresentará uma fatura que incluirá os Custos de Terceiros, se for caso disso, que será paga pelo Cliente imediatamente após a sua receção;
(b) O Cliente devolverá todos os Materiais da MLP e quaisquer Objectos a Entregar que não tenham sido integralmente pagos. Se o Cliente não o fizer, a MLP poderá entrar nas instalações do Cliente e tomar posse dos mesmos. Até à sua devolução, o Cliente será o único responsável pela sua conservação em segurança e não os utilizará para qualquer fim não relacionado com o Contrato.
10.2 A rescisão ou a caducidade do Contrato não afectará quaisquer direitos, recursos, obrigações ou responsabilidades das partes que se tenham acumulado até à data da rescisão ou da caducidade, incluindo o direito de reclamar uma indemnização por danos relativamente a qualquer violação do Contrato existente na data ou antes da data da rescisão ou da caducidade.
10.3 Qualquer disposição do Contrato que, expressa ou implicitamente, se destine a entrar ou a continuar em vigor na data ou após a cessação ou expiração do Contrato manter-se-á em pleno vigor e efeito.
11. GERAL
11.1 Força maior. Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável por atrasos no cumprimento, ou pelo incumprimento, de qualquer das suas obrigações decorrentes do Contrato, se tais atrasos ou incumprimentos resultarem de acontecimentos, circunstâncias ou causas fora do seu controlo razoável.
11.2 Cessão e outras transacções.
(a) A MLP pode, a qualquer momento, ceder, hipotecar, cobrar, subcontratar, delegar, declarar um trust sobre ou negociar de qualquer outra forma qualquer um ou todos os seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato.
(b) O Cliente não poderá ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, delegar, declarar um trust sobre ou negociar de qualquer outra forma qualquer dos seus direitos e obrigações decorrentes do Contrato sem o prévio consentimento escrito da MLP.
11.3 Confidencialidade.
(a) Cada parte compromete-se a não divulgar a qualquer pessoa, em momento algum, informações confidenciais relativas às actividades, assuntos, clientes, clientes ou fornecedores da outra parte, exceto nos casos permitidos pela cláusula 11.3(b).
(b) Cada parte pode divulgar as informações confidenciais da outra parte:
(i) aos seus empregados, funcionários, representantes, contratantes, subcontratantes ou consultores que necessitem de conhecer essas informações para efeitos de cumprimento das obrigações da parte ao abrigo do Contrato. Cada parte assegurará que os seus empregados, funcionários, representantes, contratantes, subcontratantes ou consultores a quem divulga a informação confidencial da outra parte cumprem esta cláusula 11.3; e
(ii) conforme possa ser exigido por lei, por um tribunal de jurisdição competente ou por qualquer autoridade governamental ou reguladora.
(c) Nenhuma das partes utilizará as informações confidenciais da outra parte para qualquer outro fim que não seja o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato.
11.4 Acordo integral.
(a) O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, quer escritos quer orais, relacionados com o seu objeto.
(b) Cada parte reconhece que, ao celebrar o Contrato, não se baseia em, e não terá qualquer recurso em relação a, qualquer declaração, representação, garantia (quer feita de forma inocente ou negligente) que não esteja definida no Contrato. Cada uma das partes concorda que não terá direito a qualquer reclamação por declaração incorrecta inocente ou negligente ou declaração incorrecta negligente com base em qualquer declaração no Contrato.
(c) Nenhuma disposição da presente cláusula limita ou exclui qualquer responsabilidade por fraude.
11.5 Renúncia. A renúncia a qualquer direito ou recurso ao abrigo do Contrato ou da lei só é efectiva se for feita por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer direito ou incumprimento subsequente. A falha ou atraso de uma parte em exercer qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei não constituirá uma renúncia a esse ou a qualquer outro direito ou recurso, nem impedirá ou restringirá qualquer exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso. Nenhum exercício isolado ou parcial de qualquer direito ou recurso previsto no Contrato ou na lei impedirá ou restringirá o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
11.6 Supressão Se qualquer disposição ou parte de disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada suprimida, mas isso não afectará a validade e a exequibilidade do resto do presente acordo. Se qualquer disposição ou parte de disposição do presente Contrato for suprimida ao abrigo da presente cláusula 11.7, as partes negociarão de boa fé para chegar a acordo sobre uma disposição de substituição que, na medida do possível, atinja o resultado comercial pretendido da disposição original.
11.7 Avisos.
(a) Qualquer notificação ou outra comunicação feita a uma parte ao abrigo ou em relação ao Contrato deve ser feita por escrito e entregue em mão ou por serviço de entrega registado no dia útil seguinte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal local de negócios (em qualquer outro caso); ou enviada por correio eletrónico para legal@mlp.agency .
(b) Considera-se que qualquer notificação foi recebida:
(i) se for entregue em mão, no momento em que a notificação for deixada no endereço correto;
(ii) se enviado por serviço de correio registado no dia útil seguinte, às 9h30 do terceiro dia útil após o envio; ou
(iii) se enviado por correio eletrónico, no momento da transmissão ou, se esta hora for fora do horário comercial no local de receção, quando o horário comercial for retomado. Na presente cláusula 11.7(b)(iii), o horário de expediente significa das 9h30 às 16h00, de segunda a sexta-feira, num dia que não seja feriado no local de receção.
(c) A presente cláusula não se aplica à notificação de quaisquer processos ou outros documentos no âmbito de qualquer ação judicial ou, se for caso disso, de qualquer outro método de resolução de litígios.
11.8 Direitos de terceiros.
(a) Salvo indicação expressa em contrário, o Contrato não dá origem a quaisquer direitos ao abrigo da Lei dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer cumprir qualquer termo do Contrato.
(b) Os direitos das partes de rescindir ou alterar o contrato não estão sujeitos ao consentimento de qualquer outra pessoa.
11.9 Lei aplicável. O Contrato e qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais) decorrentes ou relacionados com o mesmo ou com o seu objeto ou formação serão regidos e interpretados de acordo com a lei de Inglaterra e do País de Gales.
11.10 Jurisdição. Cada uma das partes concorda irrevogavelmente que os tribunais de Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer litígio ou reclamação (incluindo litígios ou reclamações não contratuais) decorrentes de ou relacionados com o Contrato ou o seu objeto ou formação.